Δευτέρα, 16 Σεπτεμβρίου 2019

WWW.TOTSISGROUP.GR   Est. 1954

ΤΕΥΧΟΣ logistis
Εισάγετε το email σας
και μείνετε ενημερωμένοι
Downloads
Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών ΣυστημάτωνΣυχνές Ερωτήσεις - Απαντήσεις
Λεπτομέρειες ¶ρθρου
Παρασκευή 17 Μαϊου 2019
Αρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Συναλλαγές της ανώνυμης εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη


Με το N. 4548/2018, ο οποίος ισχύει από 1.1.2019 έγινε αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας. Μεταξύ των νέων διατάξεων είναι και το άρθρο 99, του Ν. 4548/2018 το οποίο «αναφέρεται στη διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη», δηλαδή πρόσωπα τα οποία μπορούν να ασκήσουν έλεγχο ή αθέμιτη επιρροή στην ανώνυμη εταιρεία. Ως συνδεδεμένα πρόσωπα, ο Ν. 4548/2018 ορίζει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τα πρόσωπα που ελέγχουν την εταιρεία, τα στενά μέλη των οικογενειών αυτών και τα νομικά πρόσωπα τα οποία ελέγχονται από τα προηγούμενα πρόσωπα. (Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 177)

Διαφοροποίηση με τον κωδ. Ν. 2190/1920. Η νέα ρύθμιση διαφοροποιείται από το προϊσχύσαν άρθρο 23α του κωδ. Ν. 2190/1920, σύμφωνα με το οποίο η χορήγηση άδειας επαφίετο αποκλειστικά στη γενική συνέλευση (αιτιολογική έκθεση Ν.4548/2018, άρθρο 100). Αντιθέτως, από 1.1.2019 με τις νέες διατάξεις του Ν. 4548/2018 η έγκριση της «χορήγησης άδειας συναλλαγών της ανώνυμης εταιρείας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα» κατά κανόνα λαμβάνεται από το διοικητικό συμβούλιο και κατ’εξαίρεση από τη γενική συνέλευση σε δύο περιπτώσεις: α) λόγω σύγκρουσης συμφερόντων με περισσότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και β) εάν το ζητήσουν μέτοχοι οι οποίοι εκπροσωπούν το 5% του μετοχικού κεφαλαίου. (Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 176)

Παράδειγμα: Τριμελές διοικητικό συμβούλιο ανώνυμης εταιρείας προτίθεται να καταρτίσει σύμβαση με ένα από τα μέλη του η οποία εξέρχεται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών, αλλά στη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να παραβρίσκεται το μέλος αυτό λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, οπότε παραμένουν δύο μέλη όπου δεν είναι δυνατή η συνεδρίαση του συμβουλίου με δύο μέλη και για το λόγο αυτό η έγκριση θα δοθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 97, του Ν. 4548/2018.

1) Συναλλαγές με συνδεδεμένα πρόσωπα – Αλλαγές στις διατάξεις για την κατάρτιση συμβάσεων με τα συνδεδεμένα πρόσωπα. Η αρχή που θέτει ο Ν. 4548/2018 με την παρ. 1, του άρθρου 99 είναι ότι απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της ανώνυμης εταιρείας με τα ανωτέρω συνδεδεμένα πρόσωπα, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών χωρίς ειδική άδεια παρεχομένη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100 του Ν. 4548/2018, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.
Εξαιρέσεις από την άνω αρχή προβλέπονται με την παρ. 3, του άρθρου 99, του Ν. 4548/2018. Στη συνέχεια με το Ν. 4587/2018 έγιναν τροποποιήσεις στην παρ. 3, του άρθρου 99 η οποία, όπως αναφέρουμε, ορίζει τις συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη οι οποίες εξαιρούνται από την εφαρμογή της άνω αρχής. Οι τροποποιήσεις του Ν. 4587/2018 στις εξαιρέσεις της άνω παρ. 3, αφορούν:
α) Τις συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής και β) Τις συναλλαγές για τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
1.1.)Συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής. Από το πεδίο εφαρμογής των ρυθμίσεων του άρθρου 99, του Ν. 4548/2018, εξαιρούνται μεταξύ άλλων, αρχικά σύμφωνα με την περ. (στ), της παρ. 3, του άρθρου 99 και οι συμβάσεις της εταιρείας με άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενη από αυτήν εταιρεία, οι οποίες συνάπτονται προς το συμφέρον και προς όφελος της εταιρείας αυτής ή από την οποία δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα της τελευταίας και τα συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 99).
Με την παρ. 5 του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 η άνω περίπτωση (στ) τροποποιήθηκε ως εξής: «στ) Συμβάσεις της εταιρείας με θυγατρική ή ασφάλειες ή εγγυήσεις υπέρ θυγατρικής, οι οποίες συνάπτονται ή παρέχονται προς το συμφέρον της εταιρείας, της θυγατρικής της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, ή από τις οποίες δεν κινδυνεύουν τα συμφέροντα τούτων. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των συμφερόντων αυτών. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο Προσάρτημα, σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του ν. 4308/2014. Τα προηγούμενα εδάφια δεν εφαρμόζονται σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.».(Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 179)
Η άνω τροποποίηση, η οποία ισχύει από 1.1.2019, έγινε για λόγους απλούστευσης και μεγαλύτερης εγγύτητας προς την Οδηγία. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018)
Αναφορά στο προσάρτημα. Όπως αναφέρεται στην άνω διάταξη στην παραπάνω περίπτωση συντάσσεται έκθεση από τα πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 101, η οποία αξιολογεί κατά πόσον υπάρχει επαρκής προστασία των περιγραφόμενων στη διάταξη συμφερόντων. Αναφορά στο περιεχόμενο της έκθεσης γίνεται στο Προσάρτημα, σύμφωνα με την παράγραφο 31 του άρθρου 29 του Ν. 4308/2014 (περί Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων).
1.2.)Συναλλαγές για τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων. Επίσης, από το πεδίο εφαρμογής των ρυθμίσεων του άρθρου 99, σύμφωνα με την παρ. 4, του άρθρου 99, του Ν. 4548/2018 ήταν δυνατόν, αρχικά μεταξύ άλλων, με καταστατική πρόβλεψη να εξαιρεθούν από την εφαρμογή της παραγράφου 1 του άρθρου 99 συναλλαγές, ως προς τις οποίες το ελληνικό δίκαιο προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας, καθώς και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.
Με την παρ. 6 του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 η άνω παρ. 4 του άρθρου 99, τροποποιήθηκε ως εξής:
«4. Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παραγράφου 1 συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.».
Με την άνω παρ. 6, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 τροποποιήθηκε η παρ. 4, του άρθρου 99, του Ν. 4548/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019, με αποτέλεσμα να εξαιρούνται από την εφαρμογή της παρ. 1, του άρθρου 99 εκείνες οι συναλλαγές, για τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση των μετόχων και οι σχετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων και προστατεύουν επαρκώς τα συμφέροντα της εταιρείας, καθώς και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας. Στις συναλλαγές αυτές πρέπει π.χ. να υπαχθούν οι εταιρικοί μετασχηματισμοί (συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή), η αύξηση ή η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, η απόκτηση ιδίων μετοχών κλπ., πράξεις για τις οποίες το δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας (και μάλιστα σε ενωσιακό επίπεδο) έχει εισαγάγει εξειδικεύμενο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των μετόχων. Με τη νέα ρύθμιση η παραπάνω εξαίρεση ισχύει ανεξάρτητα από το αν την προβλέπει το καταστατικό. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018). Το κείμενο της νέας διάταξης της παρ. 4, του άρθρου 99, του Ν. 4548/2018 είναι το εξής:
« Εξαιρούνται από την εφαρμογή της παραγράφου 1 συναλλαγές, ως προς τις οποίες ο νόμος προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, εφόσον οι σχετικές νομοθετικές διατάξεις αντιμετωπίζουν ειδικώς και προστατεύουν επαρκώς τη δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων, των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας.». (Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 180)

2) Χορήγηση άδειας από τη γενική συνέλευση για την κατάρτιση συναλλαγής της ανώνυμης εταιρείας με συνδεδεμένο μέλος. - Η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας. Επίσης, μεταξύ των νέων διατάξεων του Ν. 4548/2018 είναι και το άρθρο 100 το οποίο ρυθμίζει «τη χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος», δηλαδή τις προϋποθέσεις για την έγκυρη χορήγηση άδειας από την ανώνυμη εταιρεία προς κατάρτιση συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.
Η παράγραφος 5, του άρθρου 100, του Ν. 4548/2018 αρχικά ανέφερε ότι «στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99».
Ακολούθως με την παρ. 7, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 προστέθηκαν στο τέλος της άνω παρ. 5 τα εξής εδάφια τα οποία ισχύουν από 1.1.2019:
«Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται (α) σε εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και (β) επί εταιριών με εισηγμένες μετοχές, αν η άδεια του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με την παράγραφο 1 δόθηκε με τη συμφωνία της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων μελών τούτου. Σε κάθε περίπτωση η χορήγηση της άδειας από τη γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου».
Με την παρ. 7, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 προστέθηκαν τα ανωτέρω νέα εδάφια στo τέλος της παρ. 5, του άρθρου 100, του Ν. 4548/2018 προκειμένου να απαλυνθούν οι συνέπειες της πλήρους απαγόρευσης ψήφου του μετόχου που πρόκειται να συμμετάσχει στη γενική συνέλευση για παροχή άδειας συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος, αν αποτελεί ο ίδιος συνδεδεμένο μέρος. H οδηγία 2017/828 προβλέπει μεν ότι στην περίπτωση αυτή ο μέτοχος δεν διαθέτει δικαίωμα ψήφου, επιτρέπει όμως την πρόβλεψη ενδιάμεσων λύσεων, αν προστατεύονται παράλληλα τα συμφέροντα της μειοψηφίας. Με δεδομένο ότι η αφαίρεση ψήφου ισχύει κατά την Οδηγία μόνο για εισηγμένες εταιρείες κρίνεται σκόπιμο να μην ισχύει η απαγόρευση στις μη εισηγμένες, ενώ για τις εισηγμένες προκρίνεται ενδιάμεσο σύστημα, όπου το δικαίωμα ψήφου διατηρείται στη συνέλευση με την προϋπόθεση ότι τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν συμφωνήσει στην παροχή της άδειας. Προστίθεται ότι σε κάθε περίπτωση (τόσο δηλαδή στις εισηγμένες όσο και στις μη εισηγμένες εταιρείες) η μειοψηφία του 1/3 του εκπροσωπουμένου κεφαλαίου έχει δικαίωμα αρνησικυρίας στην παροχή της άδειας, όπως προέβλεπε το άρθρο 23α, παρ. 3, του κωδ. Ν. 2190/1920. Υπενθυμίζεται ότι κατά την παρ. 4, του άρθρου 100, του Ν. 4548/2018 αν, πριν αποφανθεί η γενική συνέλευση, η συναλλαγή έχει ήδη συναφθεί, το δικαίωμα αρνησικυρίας το έχει η μειοψηφία του 1/20. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018) (Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 183)

3) Απαγόρευση ψήφου του μέλους του διοικητικού συμβουλίου που είναι συγχρόνως μέτοχος και καλείται να ψηφίσει για την έγκριση της πολιτικής αποδοχών.
3.1) Κατάργηση της απαγόρευσης ψήφου του μέλους του διοικητικού συμβουλίου που είναι και μέτοχος και καλείται να ψηφίσει για την έγκριση της πολιτικής αποδοχών. Επίσης, μεταξύ των άρθρων του Ν. 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας είναι και το άρθρο 110 με τίτλο «Πολιτική αποδοχών». Η διάταξη ισχύει για τις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, αλλά μπορεί με καταστατική πρόβλεψη να ισχύσει – όπως και οι διατάξεις των άρθρων 111 και 112 – και για εταιρείες χωρίς μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 110)
Τα τρία πρώτα εδάφια της παρ. 2, του άρθρου 110 ανέφεραν τα εξής: «Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται στην έγκριση της γενικής συνέλευσης. Η ψήφος των μετόχων επί της πολιτικής αποδοχών είναι δεσμευτική. Στη σχετική ψηφοφορία δεν μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που έχουν συγχρόνως την ιδιότητα του μετόχου, τα οποία δεν υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας.»
Με την παρ. 10, του άρθρου 49, του Ν 4587/2018 καταργείται από 1.1.2019 το άνω τρίτο εδάφιο της παρ. 2, του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018 . Πρόκειται για την απαγόρευση ψήφου του μέλους του διοικητικού συμβουλίου που είναι και μέτοχος και καλείται να ψηφίσει για την έγκριση της πολιτικής αποδοχών. Η απαγόρευση αυτή κρίνεται υπερβολική όχι μόνο διότι δεν τη προβλέπει η Οδηγία 2017/828, αλλά και διότι η πολιτική αποδοχών ( σε αντίθεση με την έκθεση αποδοχών, όπου , όμως, η ψήφος των μετόχων είναι συμβουλευτική) δεν αναφέρεται σε συγκεκριμένα πρόσωπα της εταιρικής διοίκησης. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018). (Γ. Αληφαντής, «Διανεμόμενα κέρδη Α.Ε. και Ε.Π.Ε.» έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 245)
3.2) Σε περίπτωση παρέκκλισης της πολιτικής αποδοχών μπορεί να αντιταχθούν οι μέτοχοι με τη διάταξη του άρθρου 109 (παρ. 5) του Ν. 4548/2018. Επίσης, η παρ. 7, του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018 ανέφερε τα εξής : «7. Εφόσον δεν υπάρχει πρόβλεψη στην πολιτική αποδοχών κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου, παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών επιτρέπεται με τους όρους της παραγράφου 5 του άρθρου 109.»
Με την παρ. 11, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 καταργείται από 1.1.2019 η άνω παρ. 7, του άρθρου 110 του Ν. 4548/2018, ως περιττή, αφού σε κάθε περίπτωση εφαρμόζεται το άρθρο 109, παρ. 5 και επι εισηγμένων εταιρειών. Αυτό ορίζεται ρητά πλέον στη νέα παρ. 7, του άρθρου 112, του Ν. 4548/2018 η οποία εισάγεται με την παρ. 12, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 όπως αναφέρουμε στην επόμενη παρ. 4. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018).
Σημειώνεται ότι το άρθρο 109, παρ. 5, του Ν. 4548/2018 αναφέρει τα εξής :
«5. Με την εξαίρεση των αμοιβών της παραγράφου 3, αμοιβή ή παροχή που καταβλήθηκε ή αποφασίστηκε να καταβληθεί σε συγκεκριμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου κατά τα ανωτέρω, μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν, με τις υφιστάμενες συνθήκες, είναι κατά εύλογη κρίση υπέρογκη και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου. Η αίτηση προς το δικαστήριο υποβάλλεται εντός αποκλειστικής προθεσμίας δύο (2) μηνών από την έγκριση της γενικής συνέλευσης από μετόχους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου και αντιτάχθηκαν στην απόφαση αυτή. Το δικαστήριο εκδικάζει την ανωτέρω αίτηση κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας και αποφαίνεται λαμβάνοντας υπόψη, ιδίως, τις αρμοδιότητες και τις ευθύνες του συμβούλου, τις προσπάθειες που έχει καταβάλει, το επίπεδο αντίστοιχων αμοιβών των συμβούλων σε άλλες παρόμοιες εταιρείες, και την κατάσταση, την απόδοση και τις προοπτικές της εταιρείας.»

4) Η άνω παρ. 5, του άρθρου 109 εφαρμόζεται και επί εισηγμένων εταιρειών με αποτέλεσμα οι μέτοχοι να μπορεί να αντιταχθούν και για τις αμοιβές οι οποίες αναφέρονται στην έκθεση αποδοχών των διευθυντικών στελεχών.
Μεταξύ των άρθρων του Ν. 4548/2018 για την αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας είναι και το άρθρο 112 με τίτλο «Έκθεση αποδοχών» και η οποία στην παρ.1 αναφέρει ότι η εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούται να καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία περιέχει ολοκληρωμένη επισκόπηση του συνόλου των αποδοχών που ρυθμίζονται στην πολιτική του άρθρου 110 για το τελευταίο οικονομικό έτος. Στην έκθεση περιλαμβάνονται και τα πάσης φύσεως επιδόματα που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα πρόσωπα, οι αποδοχές των οποίων έχουν συμπεριληφθεί στην πολιτική αποδοχών του άρθρου 110, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, ανεξαρτήτως αν πρόκειται για νεοεκλεγέντα ή παλαιότερα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
Με την παρ. 12, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019, προστέθηκε παρ. 7, στο άρθρο 112 του Ν. 4548/2018 η οποία αναφέρει ότι «η παράγραφος 5 του άρθρου 109 εφαρμόζεται και στις αποδοχές που καθορίζονται στην έκθεση αποδοχών . Η προθεσμία των δύο (2) μηνών αρχίζει από την ψηφοφορία επι της εκθέσεως αποδοχών σύμφωνα με την παράγραφο 3.»
Το περιεχόμενο της παρ. 5 του άρθρου 109 , παρατίθεται στο αμέσως προηγούμενη παρ. 3.2.

5) Τροποποιήσεις στο άρθρο 109, σχετικά με τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου.
Με τις διατάξεις των παρ. 8 και 9, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018 τροποποιήθηκαν από 1.1.2019 οι παρ. 1 και 2, του άρθρου 109, του Ν. 4548/2018 σχετικά με τη διαδικασία και τις προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Με τις τροποποιήσεις αυτές διευκρινίζεται ότι στο ζήτημα της έγκρισης των αποδοχών ισχύουν επι εισηγμένων εταιρειών τα άρθρα 110 έως 122, του Ν. 4548/2018 περί πολιτικής αποδοχών ενώ με την παρ. 9, διορθώνεται η αναφορά της παρ. 2, του άρθρου 109, του Ν. 4548/2018 στα άρθρα «110 και 111» στο ορθό «110 και 112».

6) Εκλογή ελεγκτών.
Αρχικά για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων ανώνυμης εταιρείας σε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο η παρ. 8 του άρθρου 124 , ανέφερε ότι «φυσικό πρόσωπο το οποίο κατέχει μέρος του μετοχικού κεφαλαίου εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών ανώνυμης εταιρείας και το οποίο συμμετέχει ως μέλος στο διοικητικό συμβούλιο (ΔΣ), της εν λόγω ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να έχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων για την ανάθεση του ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο.»
Με την παρ. 13, του άρθρου 49, του Ν. 4587/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019, αντικαταστάθηκε η άνω παρ. 8 του άρθρου 124 ως εξής :
« Φυσικό πρόσωπο, το οποίο κατέχει μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά και το οποίο είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εν λόγω εταιρείας, δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για τον σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, όταν η γενική συνέλευση αποφασίζει την ανάθεση του υποχρεωτικού ελέγχου των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε ορκωτό ελεγκτή λογιστή ή σε ελεγκτική εταιρεία. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται όταν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα.».
Με την άνω παρ. 13 τροποποιείται η αρχική παρ. 8, του άρθρου 124, Ν. 4548/2018, που αφορά την εκλογή ελεγκτών, ώστε, σε αρμονία με τη νέα διάταξη του άρθρου 100 παρ. 5, του Ν. 4548/2018 (ως προηγούμενη παρ. 2) ο αποκλεισμός από την ψηφοφορία του μετόχου που είναι και μέλος του διοικητικού συμβουλίου να μην ισχύει, αν η πλειοψηφία των ανεξάρτητων μελών του διοικητικού συμβουλίου δηλώσει ότι συμφωνεί με την ανάθεση του ελέγχου στα προτεινόμενα πρόσωπα. Θα πρέπει να σημειωθεί ότι η προστασία που παρέχεται με την παρ. 8 εξασφαλίζεται και με τις υποχρεώσεις ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας, αλλά και τις ευθύνες των ελεγκτών, όπως διαγράφονται στους νόμους 4336/2015 και 4449/2017, αλλά και τις ποινικές διατάξεις του Ν. 4548/2018. (αιτιολογική έκθεση Ν. 4587/2018).

Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2167/13.09.2019
Οδηγίες για την εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 5 και 56 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (ν.4172/2013), και του άρθρου 38 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν.4174/2013)
Απόφ. Α.Α.Δ.Ε. Α. 1332/21.08.2019
Τροποποίηση της Α. 1218/3-6-2019 απόφασης Διοικητή Α.Α.Δ.Ε. «Οροι και προϋποθέσεις που διέπουν τη διαδικασία βεβαίωσης και είσπραξης του Ε.Φ.Κ., του Φ.Π.Α. και των λοιπών επιβαρύνσεων του φυσικού αερίου των περιπτώσεων ιζ και ιη, της παραγράφου 1, του άρθρου 73, του ν. 2960/2001, κατά την παράδοση αυτού προς κατανάλωση»
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2165/09.09.2019
Κοινοποίηση της υπ αριθ. 146/2019 Γνωμοδότησης του Β Τμήματος του Ν.Σ.Κ. σχετικά με το πεδίο εφαρμογής της περίπτωσης β του άρθρου 2 της Απόφασης Γ.Γ.Δ.Ε. ΠΟΛ. 1274/2013, όπως ισχύει, περί εξαίρεσης του εκκαθαριστή επιχείρησης από την προσκόμιση αποδεικτικού ενημερότητας για πράξεις της εκκαθάρισης
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2166/10.09.2019
Κοινοποίηση των διατάξεων του άρθρου 2 του ν.4621/2019 (ΦΕΚ 128 Α) και της Απόφασης Υφυπουργού Οικονομικών και Διοικητή ΑΑΔΕ Α. 1329/2019 (ΦΕΚ 3367 Β και ΦΕΚ 3404 Β ΔΙΟΡΘΩΣΕΙΣ ΣΦΑΛΜΑΤΩΝ). Παροχή οδηγιών για την τροποποίηση της ρύθμισης οφειλών στη Φορολογική Διοίκηση των άρθρων 98-109 του ν. 4611/2019 (ΦΕΚ 73 Α)
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2164/06.09.2019
Παροχή Οδηγιών μετά την Κοινοποίηση της Γνωμοδότησης 107/2019 του ΝΣΚ και της σχετικής Εγκυκλίου του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης
Περισσότερα »



Επιμέλεια:Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις - Σχόλια
Αρθρο του Χρήστου Ν. Τότση
Καταλογισμός φόρων και επιβολή προστίμων σε περίπτωση θανάτου του υπόχρεου.
Αρθρο της Τζένης Πάνου
Η παραγραφή των φορολογικών υποθέσεων
Αρθρο του Γιώργου Δαλιάνη με τη συνεργασία του Διονύση Σαμόλη
Πώς συνδέεται το ξέπλυμα βρώμικου χρήματος με τη φοροδιαφυγή και ποιες οι υποχρεώσεις του λογιστή
Αρθρο της Τατιάνας Ψαριανού
Φόρος υπεραξίας και μεταβίβασης ακινήτων κατά τη συγχώνευση των επιχειρήσεων σύμφωνα με το ν.1297/72
Αρθρο των Κ.Ι. Νιφορόπουλου - Κ.Ν.Ντρούκα
Ενδοομιλικές συναλλαγές και λογιστής/φοροτεχνικός
Αρθρο του κ. Λεβεντάκη Δημήτρη
Η Διασύνδεση των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (ΕΛΠ) με τις διατάξεις της Φορολογίας Εισοδήματος
Αρθρο της Αναστασίας Φίλιου
Αριθμοδείκτες Λογιστικής Ανάλυσης σε Καιρούς Οικονομικής Κρίσης
Επιμέλεια:Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις - Σχόλια
Αρθρο του Χρήστου Ν. Τότση
Παρέκταση παραγραφής από 5ετία σε 10ετία
Περισσότερα »
ΚΑΛΑΘΙ ΑΓΟΡΑΣ
Το καλάθι είναι άδειο