Παρασκευή, 15 Νοεμβρίου 2019

WWW.TOTSISGROUP.GR   Est. 1954

ΤΕΥΧΟΣ logistis
Εισάγετε το email σας
και μείνετε ενημερωμένοι
Downloads
Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών ΣυστημάτωνΣυχνές Ερωτήσεις - Απαντήσεις
Λεπτομέρειες ¶ρθρου
Τρίτη 21 Απριλίου 2015
Αρθρο του Θεόδωρου Γ. Γρηγοράκου
Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (ΔΣ) της Ανώνυμης Εταιρείας

 

Κατηγορίες αμοιβών, φορολογία και λογιστικός χειρισμός τους
(ενημέρωση μέχρι Απρίλιο του 2015)

του ΘΕΟΔΩΡΟΥ Γ. ΓΡΗΓΟΡΑΚΟΥ
επ. Προέδρου Επιστημονικού Συμβουλίου ΣΟΕΛ
και επί 20ετία Αντιπροέδρου ΕΣΥΛ
Τεχνικού Συμβούλου ΣΟΛ α.ε. – τ. Ορκωτού Λογιστή
Πτυχιούχου ΑΣΟΕΕ ΚΑΙ Νομικής

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ


§1. Συνοπτική εισαγωγή για τις αρμοδιότητες και την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) της ανώνυμης εταιρείας
 
  α)  Τα τρία υποχρεωτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας
  β) Αρμοδιότητες του Δ.Σ. και ευθύνες των μελών του
  γ) Εκλογή των μελών του Δ.Σ.
  δ) Μέλος του Δ.Σ. ανώνυμης εταιρείας δύναται να είναι και νομικό πρόσωπο
  ε) Ειδικές διατάξεις για το Δ.Σ. των ανώνυμων εταιρειών με εισηγμένες μετοχές σε χρηματιστήριο


§2. Διάκριση αμοιβών μελών Δ.Σ., φορολογία και λογι-στικός χειρισμός αυτών
2.1. Διατάξεις κωδ. ν.2190/1920 «Περί ανώνυμων εταιρειών» που αναφέρονται στις αμοιβές των μελών του ΔΣ
2.2. Αμοιβές (άρθρου 24 §1 κ.ν. 2190/1920) λαμβανόμενες από τα καθαρά κέρδη της χρήσεως, καταχωρούμενες στον Πίνακα Διαθέσεως και φορολογούμενες ως μέρισμα
2.3. Αμοιβές (άρθρου 24 §2 κ. ν. 2190/1920) που το ποσό τους καθορίζεται από το καταστατικό, θεωρούνται έξοδα λειτουργίας της εταιρείας και καταχωρούνται στα αποτελέσματα χρήσεως, φορολογούμενες από 1.1.2014 και μετά ως εισόδημα από μισθωτή εργασία.
2.4. Αμοιβές (άρθρου 24 §2 κ. ν. 2190/1920) που το ποσό τους δεν καθορίζεται από το καταστατικό, καταβάλλονται μόνο μετά από έγκριση της τακτικής Γ.Σ. και καταχωρούνται στα αποτελέσματα της οικείας χρήσεως, θεωρούμενες έξοδα λειτουργίας της εταιρείας και φορολογούμενες όπως αναφέρεται στην προηγούμενη §2.3.
2.5. Αμοιβές (άρθρου 24 §3 και 23α §2 κ.ν. 2190/1920) για υπηρεσίες μελών Δ.Σ., παρεχόμενες στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μισθώσεως εργασίας ή εντολής, κα-ταχωρούνται στα αποτελέσματα της οικείας χρήσεως και φορολογούνται όπως οι προηγούμενες κατηγορίες των §§2.3. και 2.4. ή ως εισόδημα από επιχειρηματική δρα-στηριότητα.
2.6. Αμοιβές άρθρου 5 Ν. 3016/2002 των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. των ανώνυμων εταιρειών με εισηγμένες μετοχές σε χρηματιστήριο, για τη λογιστικοποίηση και φορολογία των οποίων εφαρμόζονται ανάλογα τα αναφερόμενα στα προηγούμενα.
2.7. Ανακοίνωση του ύψους των αμοιβών στην τακτική Γ.Σ. όταν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 39 §4 κ. ν. 2190/1920.


§1.Συνοπτική εισαγωγή για τις αρμοδιότητες και την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) της ανώνυμης εταιρείας
α) Τα τρία υποχρεωτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας
Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) είναι ένα από τα τρία υποχρεωτικά όργανα της ανώνυμης εταιρείας (άρθρα 18 και 22). Τα άλλα δύο είναι η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) και οι Ελεγκτές.
Η Γενική Συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και έχει την εξουσία να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις αυτής δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους (άρθρα 33 και 34). Η Γ.Σ. είναι συλλογικό όργανο της ανώνυμης εταιρείας και οι αποφάσεις του εκφράζουν τη βούληση το νομικού προσώπου αυτής, αλλά μόνο προς τα έσω και όχι προς τα έξω έναντι των τρίτων, η δε παντοδυναμία της δεν φθάνει μέχρι του σημείου να ασκεί η ίδια και διαχειριστικές πράξεις, οι οποίες ασκούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο (άρθρο 22).

β) Αρμοδιότητες του Δ.Σ. και ευθύνες των μελών του
Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το διαχειριστικό και εκπροσωπευτικό συλλογικό όργανο του νομικού προσώπου της ανώνυμης εταιρείας, που εκφράζει τη βούληση αυτού και οι διαχειριστικές και εκπροσωπευτικές πράξεις του είναι πράξεις του νομικού προσώπου της εταιρείας.
Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για οποιαδήποτε πράξη η οποία αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού αυτής (άρθρο 22).
Τα μέλη του Δ.Σ. ευθύνονται έναντι της εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για οποιοδήποτε πταίσμα. Ευθύνονται ιδία εάν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις αποκρυπτούσας την πραγματική κατάσταση της εταιρείας (άρθρο 22α §1, βλ. όμως στην §2 τις περιπτώσεις ανυπαρξίας ή περιορισμού της ευθύνης). Τα μέλη του Δ.Σ. υποχρεούνται σε τήρηση αυστηρής εχεμύθειας (άρθρο 22α §3). Στο άρθρο 23α περιλαμβάνονται αυστηρές απαγορευτικές διατάξεις για συμβάσεις μεταξύ μελών Δ.Σ. και εταιρείας.

γ) Εκλογή των μελών του Δ.Σ.
γα) Σύμφωνα με τα άρθρα 18 και 19 του κ.ν. 2190/1920 (όπως ισχύουν μετά τις τροποποιήσεις τους με το άρθρο 10 §1 του Ν. 2339/1995 και τα άρθρα 25§§2 και 3 και 26§2 του Ν. 3607/2007), το Δ.Σ. αποτελείται τουλάχιστον από τρία μέλη, του συγκεκριμένου αριθμού των μελών οριζόμενου από το καταστατικό ή από τη Γενική Συνέλευση εντός των προβλεπόμενων από το καταστατικό ορίων.
γβ) Από τις διατάξεις των άρθρων 19§1 και 34§1 περ. β' κωδ. Ν. 2190/1920 προκύπτει ότι, η εκλογή των μελών του Δ.Σ. γίνεται μόνο από την τακτική Γενική Συνέλευση (βλ. επόμενη περ. γγ), με εξαίρεση:
― του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται από το κα-ταστατικό (άρθρο 34§2 περ. γ'),
― της εκλογής από το ίδιο το Δ.Σ. συμβούλων (κατά τους όρους των άρθρων 18§7 και 34§2 περ. δ') σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιοδήποτε άλλο τρόπο,
― της παρεχόμενης από το καταστατικό δυνατότητας διορισμού μελών του Δ.Σ. από μέτοχο ή μετόχους μέχρι το 1/3 του συνόλου των μελών του Δ.Σ. (όπως καθορίζεται στο άρθρο 18 §§ 3 έως 5).
γγ) Σύμφωνα με το άρθρο 19§1 κωδ. Ν. 2190/1920 «η θητεία των μελών του Δ.Σ. ουδέποτε δύναται να υπερβαίνει τα έξι έτη», παρατεινόμενη «κατ' εξαίρεση μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση» Από τη διάταξη αυτή προκύπτει σαφώς ότι, απαγορεύεται τα νέα μέλη του Δ.Σ. να εκλέγονται από έκτακτη Γενική Συνέλευση. Στη δε
§2 του ίδιου άρθρου ορίζεται ότι «σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί».

δ) Μέλος του Δ.Σ. ανώνυμης εταιρείας δύναται να είναι και νομικό πρόσωπο
Σύμφωνα με το άρθρο 18§2 του κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 25§2 του Ν. 3604/2007 (ισχύς από 8/8/2007):
«Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει ότι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου».
 Από τη διατύπωση των διατάξεων αυτών προκύπτει σαφώς ότι το οριζόμενο «φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου» είναι και ο δικαιούχος των αντίστοιχων αμοιβών ως μέλους του Δ.Σ. και όχι το νομικό πρόσωπο, οπότε ο φορολογικός χειρισμός των αμοιβών θα ήταν διαφορετικός. Για την αποφυγή οποιασδήποτε τυχόν αμφισβητήσεως επιβάλλεται, στην απόφαση του νομικού προσώπου που είναι μέλος του Δ.Σ., με την οποία θα ορίζεται το φυσικό πρόσωπο, να ορίζεται ρητά και το ότι οι αμοιβές ως μέλους του Δ.Σ. θα περιέρχονται απευθείας στο οριζόμενο φυσικό πρόσωπο και θα αποτελούν εισόδημά του.

ε) Ειδικές διατάξεις για το Δ.Σ. των ανώνυμων εταιρειών με εισηγμένες μετοχές σε χρηματιστήριο
     εα) Οι ανώνυμες εταιρείες που μετοχές τους ή άλλες κινητές αξίες είναι εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, υποχρεούνται να εφαρμόζουν τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του Ν. 3016/2002 «Για την εταιρική διακυβέρνηση» (όπως τροποποιήθηκαν με τα άρθρα 26 §1 περ. α΄, β΄ και γ΄ του Ν.3091/2002, 52 §10 του Ν.3371/2005 και 15 του Ν.3756/2009). Στις διατάξεις αυτές ορίζεται ότι, το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη και καθορίζονται οι υποχρεώσεις, τα καθήκοντα και οι αμοιβές αυτών, στο δε άρθρο 1 του νόμου αυτού ορίζεται ότι «οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως κάθε φορά ισχύουν, εφαρμόζονται εφόσον δεν είναι αντίθετες με τις διατάξεις του νόμου αυτού».
 Στις επόμενες περιπτ. εβ΄, εγ΄ και εδ΄ συνοψίζουμε τις βασικές υποχρεώσεις.
     εβ) Σύμφωνα με το άρθρο 3 §1 του Ν. 3016/2002, το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Δηλαδή, από διοικητικά και εποπτικά μέλη.
 Εκτελεστικά μέλη (καλούμενα και Διοικητικά) είναι εκείνα «που ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της εταιρείας».
 Μη εκτελεστικά μέλη (αποκαλούμενα και Εποπτικά) είναι «τα επιφορτισμένα με την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητημάτων». «Επομένως, τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. χαράσσουν τη στρατηγική και την οικονομική πολιτική της εταιρείας και, ιδίως, εποπτεύουν τα εκτελεστικά μέλη»(1). Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών δεν πρέπει να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών, του κλάσματος στρογγυλοποιούμενου στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Όταν στο Δ.Σ. δεν συμμετέχουν ως μέλη του εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων, τότε υποχρεωτικά στα μη εκτελεστικά μέλη πρέπει να υπάρχουν και δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, δηλαδή μέλη που δεν θα έχουν άμεση ή έμμεση εξάρτηση από την εταιρεία.
 Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση και κατά τη διάρκεια της θητείας τους πρέπει «να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα» (ιδίως δεν πρέπει να συντρέχουν οι περιπτ. α΄ έως δ΄ της §1 του άρθρου 4 του Ν.3016/2002).
    εγ) Η ιδιότητα των μελών του Δ.Σ. ως διοικητικών («εκτελεστικών») και εποπτικών («μη εκτελεστικών») ορίζεται από το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση (άρθρο 3 §1 Ν.3016/2002).
 Τα μέλη του Δ.Σ. «απαγορεύεται να επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρείας» (άρθρο 2 §2 Ν.3016/2002).
 Η εποπτεία για την τήρηση των διατάξεων του νόμου ανατίθεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Συγκεκριμένα, στο άρθρο 4 §3 Ν.3016/2002 ορίζεται ότι: «Προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού, η εταιρία, μέσα σε είκοσι ημέρες από τη συγκρότηση σε σώμα του Δ.Σ., υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της γενικής συνέλευσης που εξέλεξε τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Ομοίως, υποβάλλεται μέσα στην ίδια προθεσμία και το πρακτικό του διοικητικού συμ-βουλίου, στο οποίο ορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του διοικητικού συμβουλίου ως εκτελεστικού και μη εκτελεστικού»
    εδ) «Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου {Δ.Σ.) κάθε εισηγμένης σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά εταιρίας είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος.» (άρθρο 2 §1 Ν.3016/2002).
 «Θέματα που αφορούν τις κάθε είδους αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πολιτική των αμοιβών της εταιρίας αποφασίζονται από το διοικητικό συμβούλιο.» (άρθρο 3 §2 Ν. 3016/2002).
 «Τα ανεξάρτητα (μη εκτελεστικά) μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις, από αυτές του διοικητικού συμβουλίου, προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρίας, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο.» (άρθρο 4 §2 Ν.3016/2002).
 
§2. Διάκριση αμοιβών μελών Δ.Σ., φορολογία και λογιστικός χειρισμός αυτών
§ 2.1. Διατάξεις κωδ. ν.2190/1920 «Περί ανώνυμων εταιρειών» που αναφέρονται στις αμοιβές των μελών του Δ.Σ.
α) 'Aρθρο 24: «Αμοιβές μελών Δ.Σ.»
1. Πάσα επί των κερδών χορηγουμένη εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αμοιβή, δέον να λαμβάνηται εκ του απομένοντος υπολοίπου των καθαρών κερδών μετά την αφαίρεσιν των κρατήσεων διά τακτικόν αποθεματικόν και του απαιτουμένου ποσού προς διανομήν του πρώτου μερίσματος υπέρ των μετόχων, ίσου τουλάχιστον προς 6% επί του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
2. Πάσα ετέρα, μη καθοριζομένη κατά ποσόν υπό του καταστατικού, χορηγούμενη δε εξ οιουδήποτε λόγου εις σύμβουλον αμοιβή ή αποζημίωσις θεωρείται βαρύνουσα την εταιρείαν, μόνον εάν εγκριθή δι' ειδικής αποφάσεως της τακτικής γενικής συνελεύσεως. Αύτη δύναται να μειωθή υπό του Δικαστηρίου εάν κατ' αγαθήν κρίσιν είναι υπέρογκος και αντετάχθησαν κατά της ληφθείσης αποφάσεως μέτοχοι εκπροσωπούντες το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου.
3. Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου δεν εφαρμόζεται προκειμένου περί αμοιβών οφειλομένων εις μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δι' υπηρεσίας αυτών παρεχομένας εις την εταιρείαν επί τη βάσει ειδικής σχέσεως μισθώσεως εργασίας ή εντολής.


β) 'Aρθρο 45: «Καθαρά κέρδη και διανομή αυτών»
1. Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι τα προκύπτοντα μετά την αφαίρεσιν εκ των πραγματοποιηθέντων ακαθαρίστων κερδών παντός εξόδου, πάσης ζημίας, των κατά τον νόμον αποσβέσεων και παντός άλλου εταιρικού βάρους.
2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται κατά την εξής σειράν:
    α) αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμον ή το καταστατικόν κράτησις διά τακτικον αποθεματικόν,
    β) κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του μερίσματος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 (ΦΕΚ 173 Α').
    γ) το υπόλοιπον διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού.
3. Αποφάσει της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένη κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 δύνανται τα μετά την διανομήν του πρώτου μερίσματος διανεμητέα κατά το καταστατικόν εις τους μετόχους κέρδη, να διατεθούν προς αύξησιν του εταιρικού κεφαλαίου δι' εκδόσεως νέων μετοχών παρεχομένων εις τους μετόχους άνευ πληρωμής, αντί προσθέτου μερίσματος.

γ) 'Aρθρο 16 §8 περ. δ΄: «Σχηματισμός αποθεματικού για κατεχόμενες ίδιες μετοχές»
«Η εταιρεία οφείλει να σχηματίζει και να διατηρεί, για όσο χρονικό διάστημα κατέχει τις μετοχές αυτές, αποθεματικό ισόποσο με την αξία κτήσης τους. Το αποθεματικό αυτό δημιουργείται από τα κέρδη της κλειόμενης χρήσης, αφού πρώτα αφαιρεθεί το απαιτούμενο ποσό για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού.» Η διάταξη αυτή ισχύει από 8-8-2007 και θεσπίστηκε με το άρθρο 21 του Ν. 3604/2007, με το οποίο αντικαταστάθηκε το άρθρο 16 του κωδ. ν. 2190/1920 και έτσι διορθώνεται η εσφαλμένη μεταφορά (με το άρθρο 33 του Π.Δ. 409/1986) στο άρθρο 42ε §13 κωδ. ν. 2190/1920 των διατάξεων των άρθρων 20 §1 και 22 §1 της 2ης (77/91 ΕΟΚ) Οδηγίας.

§ 2.2. Αμοιβές (άρθρου 24 §1 κ.ν.2190/1920), λαμβανόμενες από τα καθαρά κέρδη της χρήσεως, καταχωρούμενες στον Πίνακα Διαθέσεως και φορολογούμενες ως μέρισμα.
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 24 §1 κωδ. ν. 2190/1920, οι αμοιβές της κατηγορίας αυτής λαμβάνονται από τα απομένοντα καθαρά κέρδη μετά την αφαίρεση των κρατήσεων για τακτικό αποθεματικό και για διανομή του υποχρεωτικού μερίσματος (άρθρου 45 §2 περ. β΄, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 54 Ν. 3604/2007). Όταν όμως συντρέχει περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 16 §8 περ. δ΄ κωδ. Ν. 2190/1920(2), τότε μετά την κράτηση για τακτικό αποθεματικό αφαιρούνται πρώτα οι κρατήσεις για το σχηματισμό του αποθεματικού για τις κατεχόμενες ίδιες μετοχές και μετά για διανομή του υποχρεωτικού μερίσματος και από τα απομένοντα καθαρά κέρδη λαμβάνονται οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ., το ποσό των οποίων καθορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση. Οι αμοιβές αυτές, σύμφωνα με τις ισχύουσες (3) από 1.1.2014 και μετά διατάξεις του νέου ΚΦΕ του Ν. 4172/2013 (άρθρο 36 §1), θεωρούνται μέρισμα και με βάση τις διατάξεις των άρθρων 36 §§2 και 3, 62 και 64 του ίδιου νόμου, υπόκεινται σε παρακράτηση φόρου με συντελεστή 10%, εξαντλούμενης της φορολογικής υποχρέωσης για τις προαναφερόμενες συγκεκριμένες αμοιβές των φυσικών προσώπων μελών του Δ.Σ. (βλ. και Υπ. Οικ. Δ12Α 1058454/8-4-2014 στο ΛΟΓΙΣΤΗ Μαΐου 2014 σελ 561).
Η λογιστικοποίηση των πιο πάνω αμοιβών γίνεται με λογιστική εγγραφή της ακόλουθης μορφής, η οποία διενεργείται κατά τη λογιστικοποίηση της διάθεσης των κερδών:

88 Αποτελέσματα προς διάθεση
88.89  Κέρδη προς διάθεση
εις 53 Πιστωτές διάφοροι
     53.08 Δικαιούχοι αμοιβών
 53.08.ΧΧ Αμοιβές μελών Δ.Σ.
(Λογιστικοποίηση αμοιβών μελών Δ.Σ. από κέρδη της χρήσεως)

53 Πιστωτές διάφοροι
53.08 Δικαιούχοι αμοιβών
53.08.ΧΧ Αμοιβές μελών Δ.Σ.
εις 54 Υποχρεώσεις από φόρους - τέλη
 54.09 Λοιποί φόροι και τέλη
 54.09.01 Φόρος αμοιβών μελών Δ.Σ.
 (Παρακράτηση φόρου προς 10%)

§ 2.3. Αμοιβές (άρθρου 24 §2 κ.ν.2190/20) που το ποσό τους καθορίζεται από το καταστατικό, θεωρούνται έξοδα λειτουργίας της εταιρείας και καταχωρούνται στα αποτελέσματα χρήσεως, φορολογούμενες από 1-1-2014 και μετά ως εισόδημα από μισθωτή εργασία
Τα ποσά αμοιβών, που καθορίζονται από το καταστατικό και περιλαμβάνουν οποιαδήποτε αμοιβή που δεν καταβάλλεται από τα κέρδη, καταβάλλονται στα μέλη του Δ.Σ. χωρίς να απαιτείται έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση και ανεξαρτήτως του εάν η χρήση κλείνει με κέρδη ή ζημίες, καθόσον οι αμοιβές αυτές εντάσσονται στην κατηγορία των εξόδων λειτουργίας της εταιρείας και εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδά της.
Οι αμοιβές και της κατηγορίας αυτής καθώς και της επόμενης (δηλ. της §2.4.), σύμφωνα με τις ισχύουσες(4) από 1-1-2014 και μετά διατάξεις (του νέου ΚΦΕ) του Ν. 4172/2013 (άρθρο 12 §2 περ. δ΄), θεωρούνται εισόδημα από μισθωτή εργασία και φορολογούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 §1 του ν. 4172/2013 (βλ. και Υπ. Οικ. Δ12Α 1039466/4.3.2014 και 1055825/3-4-2014 στο ΛΟΓΙΣΤΗ Μαΐου 2014 σελ. 562). Σύμφωνα δε με τις διατάξεις του άρθρου 60 §§1, 3 και 6 του Ν. 4172/2013 και τα προαναφερόμενα έγγραφα Υπ. Οικον., το μηνιαίο εισόδημα από μισθωτή εργασία και συντάξεις, συμπεριλαμβανομένων και των εφάπαξ παροχών, καθώς και των προαναφερόμενων αμοιβών των μελών του Δ.Σ., υπόκειται σε παρακράτηση φόρου με βάση την κλίμακα του άρθρου 15 §1, μετά από προηγούμενη αναγωγή σε ετήσιο. Ο παρακρατούμενος φόρος στη συνέχεια μειώνεται προς 1,5% και το απομένον ποσό φόρου αποδίδεται το αργότερο μέχρι το μέλος του δεύτερου μήνα από την ημερομηνία καταβολής στο δικαιούχο του εισοδήματος το οποίο υπόκειται σε παρακράτηση φόρου.
Ανεξαρτήτως της φορολογικής μεταχείρισης, οι αμοιβές της κατηγορίας αυτής καθώς και της επόμενης (δηλ. της §2.4.) καταχωρούνται στη χρέωση του λ/σμού 61.01.05 «Αμοιβές μελών Δ.Σ.» με πίστωση του λ/σμού «Δικαιούχοι αμοιβών μελών Δ.Σ.».

§ 2.4. Αμοιβές (άρθρου 24 §2 κ.ν.2190/1920), που το ποσό τους δεν καθορίζεται από το καταστατικό, καταβάλλονται μόνο μετά από έγκριση της τακτικής Γ.Σ. και καταχωρούνται στα αποτελέσματα χρήσεως, θεωρούμενες έξοδα λειτουργίας της εταιρείας και φορολογούμενες όπως αναφέρεται στην προηγούμενη §2.3. Οι αμοιβές αυτές επιβαρύνουν την εταιρεία «μόνο εάν εγκριθούν δι’ ειδικής αποφάσεως της τακτικής γενικής συνέλευσης». Δηλαδή, απαιτείται ειδική (συγκεκριμένη, ξεχωριστή) απόφαση της τακτικής (όχι έκτακτης) γενικής συνέλευσης. Κατά τα λοιπά (φορολογία, λογιστικοποίηση κλπ) ισχύουν τα αναφερόμενα στην προηγούμενη §2.3.
Στην κατηγορία αυτή ανήκει οποιαδήποτε αμοιβή που δεν καθορίζεται κατά ποσό από το καταστατικό, ούτε καταβάλλεται από τα κέρδη, όπως αμοιβές προέδρου, διευθύνοντος (ή εντεταλμένου) συμβούλου, για συμμετοχή σε συνεδριάσεις του Δ.Σ., σε επιτροπές, εκτός έδρας. Οι αμοιβές αυτές εκπίπτουν ως έξοδα λειτουργίας της εταιρείας (δηλαδή ανεξαρτήτως του αποτελέσματος της χρήσεως).

§ 2.5. Αμοιβές (άρθρων 24 §3 και 23α §2 κ.ν.2190/20) για υπηρεσίες μελών Δ.Σ. παρεχόμενες στην εταιρεία με βάση ειδική σχέση μισθώσεως εργασίας ή εντολής, καταχωρούνται στα αποτελέσματα της οικείας χρήσεως και φορολογούνται όπως οι προηγούμενες κατηγορίες των §§2.3. και 2.4. ή ως εισόδημα από επιχειρηματική δραστηριότητα. Από τις διατάξεις των άρθρων 24§3 και 23α §2 κωδ. Ν.2190/1920 επιτρέπεται η καταβολή αμοιβών σε μέλη του Δ.Σ. για υπηρεσίες που, με βάση ειδική σύμβαση, προσφέρουν στην εταιρεία πέρα των υπηρεσιών που υποχρεούνται να προσφέρουν ως μέλη του Δ.Σ. Δηλαδή, αντί η εταιρεία να προσλάβει τρίτα πρόσωπα ως υπαλλήλους της ή πρόσωπα ασκούντα ατομικά επαγγέλματα, για στελέχωση των τεχνικών, οικονομικών και λοιπών υπηρεσιών της, αναθέτει τα καθήκοντα αυτά σε μέλη του Δ.Σ., με καθένα από τα οποία συνάπτει, είτε σύμβαση μισθώσεως εργασίας (όταν το μέλος του Δ.Σ. θα παρέχει και εξαρτημένη εργασία), είτε σύμβαση εντολής (όταν το μέλος του Δ.Σ. θα παρέχει και συμβουλευτικές υπηρεσίες, οι οποίες με τις διατάξεις του άρθρου 48 του ισχύοντος μέχρι 31-12-2013 ΚΦΕ του Ν.2238/1994 χαρακτηρίζονταν ως ελευθέρια επαγγέλματα. Προτού συναφθούν οι συμβάσεις αυτές πρέπει το περιεχόμενό τους να εγκριθεί από την (τακτική ή έκτακτη) γενική συνέλευση (άρθρο 23α §2 κ.ν. 2190/20). Δεν απαιτείται τέτοια έγκριση για μέλη του Δ.Σ. που ήταν υπάλληλοι της εταιρείας πριν γίνουν μέλη του Δ.Σ. (γνωμ. Ν.Σ.Κ. 881/1987).
Εφόσον έχουν τηρηθεί τα προαναφερόμενα, τα καταβαλλόμενα ποσά αμοιβών λογιστικοποιούνται και φορολογούνται ως ακολούθως:
§ 2.5.1. Όταν το μέλος του Δ.Σ. παρέχει στην εταιρεία και εξαρτημένη εργασία, για τη λογιστικοποίηση και φορολογία των αμοιβών του εφαρμόζονται τα αναφερόμενα στις προηγούμενες §§ 2.3. και 2.4.
§ 2.5.2. Στις περιπτώσεις που το μέλος του Δ.Σ. παρέχει στην εταιρεία και συμβουλευτικές υπηρεσίες (π.χ. υπηρεσίες νομικού ή φορολογικού συμβούλου, προγραμματιστή Η/Υ), σύμφωνα με τα ισχύοντα(6) από 1-1-2014 και μετά, τα ποσά των αμοιβών αυτών φορολογούνται ως εισόδημα από επιχειρηματική δραστηριότητα, όπως ορίζεται στα άρθρα 7 §2 και 21 του νέου ΚΦΕ του Ν. 4172/2013 και υπόκεινται σε παρακράτηση φόρου με συντελεστή 20%, που επιβάλλεται στο απομένον ποσό μετά την αφαίρεση του ΦΠΑ (άρθρα 62 §1 περ. δ΄ και 64 §1 περ. δ΄ και ΠΟΛ 1120/25.4.2014).
Η λογιστικοποίηση των αμοιβών της κατηγορίας αυτής γίνεται με λογιστική εγγραφή της εξής μορφής:

61 Αμοιβές και έξοδα τρίτων
61.00  Αμοιβές και έξοδα επαγγελματιών υποκείμενες σε παρακράτηση φόρου εισοδήματος
 (τριτοβάθμιοι λ/σμοί κατά κατηγορία επαγγελματιών ή κατά τις ανάγκες)
εις 53 Πιστωτές διάφοροι
     53.08 Δικαιούχοι αμοιβών
(τριτοβάθμιοι κατά κατηγορία επαγγελματιών ή κατά τις ανάγκες)
 54 Υποχρεώσεις από φόρους – τέλη
 54.04 Φόροι – Τέλη αμοιβών τρίτων
 54.04.00 Φόρος αμοιβών επαγγελματιών


§ 2.6. Αμοιβές άρθρου 5 Ν. 3016/2002 των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. των ανώνυμων εταιρειών με εισηγμένες μετοχές σε χρηματιστήριο, για τη λογιστικοποίηση και φορολογία των οποίων εφαρμόζονται ανάλογα τα αναφερόμενα στα προηγούμενα.
Στο άρθρο 5 του Ν. 3016/2002 ορίζονται τα εξής:
«Η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 και είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται σύμφωνα με το νόμο αυτόν.
Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.»
Από τις διατάξεις αυτές προκύπτει ότι και για τις αμοιβές των εποπτικών «μη εκτελεστικών» μελών του Δ.Σ. (κατηγορίες αμοιβών, φορολογία, λογιστικός χειρισμός κλπ) εφαρμόζονται τα αναφερόμενα στις προηγούμενες §§ 2.2. έως 2.5., με την πρόσθετη υποχρέωση το σύνολο των παντός είδους αμοιβών των εποπτικών («μη εκτελεστικών») μελών να αναφέρεται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων.

§ 2.7. Ανακοίνωση του ύψους των αμοιβών στην τακτική Γ.Σ. όταν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 39 §4 κ.ν. 2190/1920
Στο άρθρο 39 §4 (εδάφιο δεύτερο) κ.ν. 2190/1920 ορίζονται τα εξής:
«Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς.»


Θεοδ. Γ. Γρηγοράκος
Απρίλιος 2015

 

Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2188/04.11.2019
Προϋποθέσεις για τη μη απώλεια του προγράμματος ρύθμισης τμηματικής καταβολής οφειλών του άρθρου 61 του ν. 4446/2016
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2189/06.11.2019
Γνωστοποίηση της τιμής ελαιολάδου ελαιοκομικού έτους 2019-2020, για την εφαρμογή των διατάξεων της εισφοράς δακοκτονίας
Απόφ. Α.Α.Δ.Ε. Α. 1413/04.11.2019
Διαδικασία διενέργειας κατά προτεραιότητα μερικού ελέγχου φορολογίας εισοδήματος και Φ.Π.Α. από το γραφείο σε περιπτώσεις που διαπιστώνονται παραβάσεις μη έκδοσης ή έκδοσης ανακριβούς φορολογικού στοιχείου/λογιστικού αρχείου (παραστατικού)
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2187/05.11.2019
Κοινοποίηση των διατάξεων των άρθρων 16 και 17 του μέρους Β του ν.4633/2019 (Α161/16.10.2019) «Σύσταση Εθνικού Οργανισμού Δημόσιας Υγείας (ΕΟΔΥ), ρυθμίσεις για τα προϊόντα καπνού, άλλα ζητήματα του Υπουργείου Υγείας και λοιπές διατάξεις.
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2190/06.11.2019
Παροχή διευκρινίσεων και οδηγιών σχετικά με το χρόνο περάτωσης της πτώχευσης και την παραγραφή πτωχευτικών χρεών
Περισσότερα »
Θέματα που θα μας απασχολούν όλο τον χρόνο
Στατιστικά κατώφλια έτους 2019 (Intrastat)



Επιμέλεια:Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις - Σχόλια
Αρθρο του Χρήστου Ν. Τότση
Κοινοί και αδιαίρετοι ή ενωμένοι λογαριασμοί. (Απαλλαγές από το φόρο κληρονομιών)
Αρθρο του Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη
Εταιρικοί Μετασχηματισμοί (Μετατροπές – Συγχωνεύσεις – Διασπάσεις – Ν. 4601/2019)
Αρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Διανομή κερδών και φορολογικές ζημιές
Αρθρο του Αντωνίου Α. Νασόπουλου
Μετατροπή Ο.Ε. και Ε.Ε. σε Ι.Κ.Ε.
Αρθρο του Γιώργου Δαλιάνη - Νίκης Χατζοπούλου
Επανέλεγχος ελεγμένων φορολογικών υποθέσεων
Αρθρο του Δημητρίου Κ. Αδαμόπουλου
Τέλος χαρτoσήμου επί συμβιβασμού
Αρθρο του Χαράλαμπου Τσούση
Γενικός Αντικαταχρηστικός Κανόνας άρθρου 38 ΚΦΔ
Αρθρο του Γιώργου Δαλιάνη
Φορολογικοί έλεγχοι: Ποια έγγραφα από το αρχείο θα χρειαστεί να προσκομίσετε
Αρθρο της Τζένης Πάνου
Xαρτόσημο στα άτυπα δάνεια ιδιωτών
Περισσότερα »
ΚΑΛΑΘΙ ΑΓΟΡΑΣ
Το καλάθι είναι άδειο