Μείωση μετοχικού κεφαλαίου ανώνυμης εταιρείας που έχει προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε. 2181/10.10.2019
Με αφορμή γραπτά ερωτήματα που έχουν υποβληθεί στην υπηρεσία μας, αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:
1. Με τις διατάξεις του άρθρου 2 του ν.δ.1297/1972, μεταξύ άλλων, ορίζεται ότι η υπεραξία που διαπιστώνεται από την απογραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων και εμφανίζεται απαραιτήτως σε ειδικούς λογαριασμούς της συγχωνεύουσας ή νέας εταιρείας, θεωρείται ότι περιέρχεται σε αυτή και φορολογείται κατά το χρόνο της καθ' οιονδήποτε τρόπο διάλυσής της.
2. Περαιτέρω, με τις διατάξεις της περ. β' του άρθρου 4 του ν.δ. 1297/1972 ορίζεται ότι στις περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχείρησης ή προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία ή εισφοράς κλάδου των επιχειρήσεων αυτών σε ανώνυμη εταιρεία ή συγχώνευσης αυτών σε ανώνυμη εταιρεία, εκτός της περίπτωσης συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών, οι μετοχές της ανώνυμης εταιρείας, που
αντιστοιχούν στην αξία του εισφερόμενου κεφαλαίου, θα είναι υποχρεωτικά ονομαστικές στο σύνολό τους και μη μεταβιβάσιμες κατά ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου τους για μία πενταετία από το χρόνο της συγχώνευσης ή μετατροπής.
Οπως διευκρινίσθηκε με την αρ. 25/1973 ερμηνευτική εγκύκλιο του ν.δ. 1297/1972 (μέρος VI), η πιο πάνω προϋπόθεση, όπως άλλωστε και οι λοιπές που θέτει το ίδιο νομοθέτημα (π.χ. τήρηση ελαχίστου κεφαλαίου), πρέπει να υφίσταται καθ' όλη τη διάρκεια της πενταετίας από τη συγχώνευση ή μετατροπή.
3. Στην υπηρεσία μας έχουν γνωστοποιηθεί περιπτώσεις εταιρειών που έχουν προέλθει από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972 και στη συνέχεια προχώρησαν σε μείωση μετοχικού κεφαλαίου με αναφορά σε συγκεκριμένα ποσά.
4. Το ΣΛΟΤ κατόπιν ερωτήματος της υπηρεσίας μας με το αριθμ. πρωτ. 1126ΕΞ/23.7.2019 έγγραφό του διευκρίνισε ότι ο λογαριασμός τάξεως στον οποίο εμφανίζεται το ποσό της υπεραξίας του ν.δ.1297/1972 παραμένει με το ίδιο υπόλοιπο μέχρι τη διάλυση της εταιρείας προκειμένου να παρέχεται η πληροφόρηση σχετικά με το ποσό της υπεραξίας που θα πρέπει να φορολογηθεί κατά τον χρόνο αυτό.
5. Ενόψει των ανωτέρω, σε περίπτωση μείωσης μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας η οποία προήλθε από μετασχηματισμό με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972, το ποσό της υπεραξίας του ν.δ.1297/1972 δεν φορολογείται κατά τον χρόνο που λαμβάνει χώρα η μείωση μετοχικού κεφαλαίου καθόσον δεν συντελείται διάλυση της εταιρείας, επιφυλασσομένων των λοιπών διατάξεων του ν.δ.1297/1972 περί τήρησης ελάχιστου ορίου κεφαλαιοποίησης για μία πενταετία από τη συγχώνευση ή μετατροπή. Σε περίπτωση που η μείωση μετοχικού κεφαλαίου προέρχεται από το ποσό της κεφαλαιοποιηθείσας υπεραξίας του ν.δ.1297/1972, το υπόλοιπο του λογαριασμού τάξεως δεν μεταβάλλεται καθόσον το σύνολο της υπεραξίας, που περιγράφεται στο υπόψη λογαριασμό, θα υπαχθεί σε φορολογία κατά τον χρόνο διάλυσης της εταιρείας κατά ρητή διατύπωση του νόμου (αναβαλλόμενη φορολογική υποχρέωση).
Σε περίπτωση που δεν έχει κεφαλαιοποιηθεί το σύνολο της υπεραξίας και μέρος αυτής εμφανίζεται σε λογαριασμό αποθεματικού, εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 47 του ν.4172/2013 κατά τον χρόνο μεταγενέστερης κεφαλαιοποίησης ή διανομής του αποθεματικού αυτού.
Ο ΔΙΟΙΚΗΤΗΣ ΤΗΣ Α.Α.Δ.Ε.
ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΠΙΤΣΙΛΗΣ
Είσπραξη εσόδων υπέρ τρίτων από τις Δημόσιες Οικονομικές Υπηρεσίες (ΔΟΥ) και τα Κέντρα Βεβαίωσης και Είσπραξης (ΚΕΒΕΙΣ)Κ.Υ.Α. Α 1065/28.04.2025
Καθορισμός της διαδικασίας και κάθε αναγκαίας λεπτομέρειας για την εφαρμογή του άρθρου 67 του ν. 5042/2023 (Α 88) αναφορικά με τη δυνατότητα παράτασης υποβολής φορολογικών και ασφαλιστικών δηλώσεων και καταστάσεων σε περίπτωση, ασθένειας, τοκετού ή θανάτου λογιστή - φοροτεχνικού.Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1082/17.06.2025
Τροποποίηση της υπό στοιχεία Α.1073/2023 απόφασης του Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ) «Απόσυρση από τη χρήση και οριστική παύση Ειδικών Ασφαλών Φορολογικών Διατάξεων Σήμανσης Στοιχείων (ΕΑΦΔΣΣ) για το σύνολο των οντοτήτων. Παύση χρήσης απλών Φορολογικών Ηλεκτρονικών Μηχανισμών (ΦΗΜ) για τις οντότητες εστίασης που λειτουργούν με σερβίρισμα σε τραπεζοκαθίσματα και ορισμός υποχρέωσης χρήσης, ΦΗΜΑΣ Εστιατορίου ή ΦΤΜ Εστιατορίου ή ΑΔΗΜΕ Εστιατορίου» (Β 4516 - Διόρθωση Σφάλματος Β 4606).Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1081/17.06.2025
Τροποποίηση της υπό στοιχεία Α.1157/12.10.2023 απόφασης του Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ) «Καθορισμός του χρόνου και της διαδικασίας αναβάθμισης των Μέσων Πληρωμών, που χρησιμοποιούν οι οντότητες του άρθρου 1 του ν. 4308/2014 (Α 251), από τους Παρόχους Μέσων Πληρωμών (ΝSΡs), για την ολοκλήρωση της διαδικασίας διασύνδεσης αυτών με τα Ταμειακά Συστήματα, καθώς και κάθε άλλου ειδικότερου θέματος για την εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 15Β του ν. 4987/2022 (ΚΦΔ). Τροποποίηση της υπό στοιχεία Α.1021/2023 (Β 1826) απόφασης του Διοικητή της ΑΑΔΕ» (Β 5994)Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2035/18.06.2025
Παροχή οδηγιών σχετικά με τον προσδιορισμό της φορολογητέας αξίας για την καταβολή Φ.Π.Α. επαγγελματικών πλοίων αναψυχής, λόγω παύσης ισχύος της επαγγελματικής τους άδειας, ελλείψει αποδεικτικών στοιχείων και εγγράφων της περ. α. της παρ. 2 του άρθρου 7 του ν.4926/2022 (Α 82).
Βασικές διατάξεις που ρυθμίζουν την άδεια Η εορτή του Αγίου Πνεύματος Περίοδοι Υποβολής Α.Π.Δ. έτους 2024