Δευτέρα, 21 Ιουνίου 2021

WWW.TOTSISGROUP.GR   Est. 1954

ΤΕΥΧΟΣ logistis
Εισάγετε το email σας
και μείνετε ενημερωμένοι
Downloads
Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών ΣυστημάτωνΣυχνές Ερωτήσεις - Απαντήσεις
Λεπτομέρειες ¶ρθρου
Τετάρτη 10 Μαρτίου 2021
Aρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019 και εμπειρογνώμονες



(1)

Με το ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, ο οποίος ισχύει από 15.4.2019, πραγματοποιήθηκε αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο και συγχρόνως ρυθμίσθηκαν οι τρείς βασικές κατηγορίες μετασχηματισμών ήτοι οι συγχωνεύσεις, οι διασπάσεις και οι μετατροπές.

Για την πραγματοποίηση των μετασχηματισμών ο Ν. 4601/2019 περιλαμβάνει κατά χρονική σειρά ορισμένα βασική βήματα, το σπουδαιότερα από τα οποία είναι:

α) η σύνταξη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των μετασχηματιζόμενων εταιρειών και

β) η εξέταση του άνω σχεδίου σύμβασης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και σύνταξη από αυτούς σχετικής έκθεσης προς τη συνέλευση των μετόχων ή τους εταίρους των μετασχηματιζόμενων εταιρειών με την οποία έκθεση οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν, μετά από αποτίμηση των συγχωνευόμενων ή διασπώμενων εταιρειών, ότι κατά τη γνώμη τους η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική.

Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, ούτε έκθεση του εμπειρογνώμονα εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή εταίροι συμφωνούν εγγράφως στη μη εξέταση του σχεδίου (άρθρο 10, παρ. 7, Ν. 4601/2019).

Αντιθέτως σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας σε κεφαλαιουχική εταιρεία απαιτείται προηγουμένη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της από τους εμπειρογνώμονες της παρ. 3, του άρθρου 17, του Ν. 4548/2018. (άρθρο 123, Ν. 4601/2019).

1. Σύνταξη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης από τις διοικήσεις των μετασχηματιζόμενων εταιρειών.

Προκειμένου να πραγματοποιηθεί η συγχώνευση ή η διάσπαση εταιρειών το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή τη διάσπαση, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης και ειδικότερα τη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών μεταξύ των μετασχηματιζόμενων (συγχωνευόμενων ή διασπώμενων) εταιρειών (άρθρα 9 και 59, Ν. 4601/2019).

Για να προσδιορισθεί η άνω σχέση ανταλλαγής, καθώς και ο αριθμός των μετοχών που αποδίδεται στους μετόχους της απορροφώμενης ή της διασπώμενης, αρχικά πρέπει να εκτιμηθούν οι καθαρές θέσεις των μετασχηματιζόμενων εταιριών, στη συνέχεια να υπολογισθεί η εσωτερική αξία των μετοχών ή των εταιρικών μεριδίων των εταιρειών αυτών και ακολούθως η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας προς τις μετοχές της απορροφώσας. (Υπ. Εμπορίου Κ3-4234/1988 «Ασκήσεις Λογιστικής για Στελέχη Επιχειρήσεων» Γ. Αληφαντής, 6η έκδοση, Διπλογραφία 2017 σελ. 159) ).

2. Εξέταση του άνω σχεδίου από εμπειρογνώμονες.

Επίσης, το άνω σχέδιο θα εξετασθεί από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες οι οποίοι συντάσσουν έκθεση απευθυνόμενη προς τη συνέλευση των μετόχων ή των εταίρων, καταχωρείται στο Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο. (άρθρο 10, παρ. 1, και 62, Ν. 4601/2019). Δηλαδή ο εμπειρογνώμονας ενεργεί τον έλεγχό του για λογαριασμό των μετόχων ή εταίρων και στη συνέλευση αυτών απευθύνει την έκθεσή του δηλώνοντας, αν κατά τη γνώμη του, η προτεινόμενη από το διοικητικό συμβούλιο ή το διαχειριστή σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική.

3. Ανεξαρτησία εμπειρογνωμόνων.

Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους, για τρία (3) τουλάχιστον συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 21 του Ν. 4449/2017, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (άρθρο 10, παρ.1 Ν. 4601/2019).

4. Στις συγχωνεύσεις και στις διασπάσεις εταιρειών λαμβάνουν χώρα δύο εκτιμήσεις.

Στις συγχωνεύσεις και στις διασπάσεις εταιρειών λαμβάνουν χώρα δύο εκτιμήσεις: η μια από τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των μετασχηματιζόμενων εταιρειών (άρθρο 7, παρ. 2, περ. β, και 62, Ν. 4601/2019) και η άλλη από τους εμπειρογνώμονες του άρθρου 10, του Ν. 4601/2019.

Όσον αφορά το ερώτημα, για το ποια εκτίμηση υποχρεούται να αποδεχθεί η γενική συνέλευση των μετόχων η οποία σύμφωνα με τα άρθρα 14 και 66, του Ν. 4601/2019 θα εγκρίνει το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης και την τροποποίηση του καταστατικού της απορροφώσας ή της επωφελούμενης εταιρείας, η απάντηση είναι ότι μπορεί να αποδεχθεί οποιαδήποτε από τις δύο εκτιμήσεις, σε καμία περίπτωση η εκτίμηση των μετασχηματιζόμενων εταιρειών δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερη εκείνης των εμπειρογνωμόνων του άρθρου 10, και 62 του Ν. 4601/2019 και αυτό για διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων και των πιστωτών (Υπ. Εμπορίου Κ3-4234/10.6.1988).

Στην περίπτωση όπου η γενική συνέλευση των μετόχων αποδεχθεί την εκτίμηση των διοικητικών συμβουλίων η οποία είναι μικρότερη εκείνης των εμπειρογνωμόνων του άρθρου 10, Ν. 4601/2019, η απορρόφηση μπορεί να γίνει με τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 εφόσον βέβαια τηρηθούν και οι λοιπές προϋποθέσεις που ορίζονται στο νομοθέτημα αυτό. ( Υπ. Οικονομικών Ε. 9549/421/1988).

5. Πως γίνεται ο διορισμός του εμπειρογνώμονα. (άρθρο10, παρ. 3, Ν. 4601/2019).

α) Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγγεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για το διορισμό του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτωση αυτή η επιλογή ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες.

β) Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρείες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισσότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παρ. 3, περ. β, του άρθρου 10, Ν. 4601/2019. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυμία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον διορισμό, μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί την απόρριψη της πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υποβολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών.

6. Εμπειρογνώμονες της παρ. 3, άρθρου 17, Ν. 4548/2018.

Κατ’ εξαίρεση, όταν η συγχωνευόμενη εταιρία έχει τη μορφή ανώνυμης εταιρείας, Ε.Π.Ε. ή Ι.Κ.Ε., ετερόρρυθμης εταιρείας κατά μετοχές, ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), αστικού συνεταιρισμού και ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας ως εμπειρογνώμονες πρέπει υποχρεωτικά να ορισθούν δύο ορκωτοί ελεγκτές ή ελεγκτικές εταιρείες ή από δύο ανεξάρτητους πιστοποιούμενους εκτιμητές της παρ. 3, του άρθρου 17, του Ν. 4548/2018. (άρθρο 10, παρ. 4, του Ν. 4601/2019).

7. Ευθύνες του εμπειρογνώμονα.

Κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 10 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του, που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. (άρθρο 19, παρ. 2, Ν. 4601/2019).

Επίσης, στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διάσπασης, κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 62 ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση για κάθε ζημία που αυτοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. (άρθρο 71, παρ. 2, Ν. 4601/2019).

8. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα εμπειρογνωμόνων.

Τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες του άρθρου 10 ή του άρθρου 62 αναφέρονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης του άρθρου 7 ή στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης του άρθρου 59 του Ν. 4601/2019.

9. Τι περιλαμβάνει η έκθεση των εμπειρογνωμόνων.

Στην έκθεση, οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους, η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών είναι δίκαιη και λογική. Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης τις ακόλουθες πληροφορίες (άρθρο 10, παρ. 5, και 62, Ν. 4601/2019) :

α) η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης ανταλλαγής,

β) γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,

γ) γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου,

δ) γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παραπάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.

10. Δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων.

Κάθε εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση ή τη διάσπαση κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση. (άρθρο 10, παρ. 6, και 62, Ν. 4601/2019).

11. Μέθοδοι αποτίμησης.

Σε σχέδια συμβάσεων συγχώνευσης τα οποία είχαν δημοσιευθεί σε οικονομικές εφημερίδες μέχρι την έναρξη ισχύος του Ν. 4601/2019 σχετικά με τις μεθόδους αποτίμησης σε μετασχηματισμούς είτε του Ν.Δ. 1297/1972 είτε του Ν. 2166/1993 και του κωδ. Ν. 2190/1920 αναφέρονται, εκτός των άλλων, και τα εξής σχετικά με τις μεθόδους αποτίμησης:

11.1. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ύψους ευρώ 381.550,00 κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου , αυξάνεται :

Ι. Αφενός, μεν κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου :

α) της πρώτης απορροφώμενης εταιρείας ύψους ευρώ (628.000 Χ 2,93=) 1.840.040,00

β) της δεύτερης απορροφώμενης εταιρείας ύψους ευρώ (29.000 Χ 29,35=) 851.150,00

γ) της τρίτης απορροφώμενης εταιρείας ύψους ευρώ (12.000 Χ 29,35=) 645.700,00

ήτοι συνολικά κατά ποσό ευρώ 3.336.890,00, και

ΙΙ. Αφετέρου, κατά το ποσό των 1.560,00 ευρώ δια της κεφαλαιοποιήσεως ισοπόσου τμήματος του λογαριασμού από «την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» της αποροφώσας εταιρία, προς το σκοπό διατήρησης της επιλεγείσας ως κατωτέρω, σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας αυτών, ήτοι το συνολικό ποσό της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας (Ι+ΙΙ) θα ισούται με ευρώ 3.338.450,00, και θα ανέρχεται σε ευρώ 3.720.000,00, διαιρούμενο σε 40.000 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 93,00ευρώ/εκάστη.

«Κατ’εφαρμογή των επιλεχθεισών, γενικών αποδεκτών, μεθόδων αποτίμησης ήτοι αφενός μεν της προεξόφλησης των μελλοντικών ελεύθερων ταμειακών ροών των συγχωνευόμενων εταιρειών και αφετέρου των πολλαπλασιαστών συγκρίσιμων συναλλαγών, προέκυψε η ακόλουθη, ανά ζεύγος εταιριών, σχέση αξιών ήτοι απορροφώσα προς πρώτη απορροφώμενη προς 0,904, απορροφώσα προς δεύτερη απορροφώμενη προς 0,62695 και απορροφώσα προς τρίτη απορροφώμενη εταιρεία προς 0,54605. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, με την αναφερόμενη στην παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αύξηση κεφαλαίου της απορροφώσας εταιρείας, η ποσοστιαία σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας θα είναι: 32,50% οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, 29,37% οι μέτοχοι της πρώτης απορροφώμενης εταιρείας, 20,38% οι μέτοχοι της δεύτερης απορροφώμενης εταιρείας και 17,75% οι μέτοχοι της τρίτης απορροφώμενης εταιρείας.

Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας ύψους ευρώ 3.720.000 διαιρούμενο σε 40.000 κοινές ονομαστικές μετοχές θα αντιστοιχούν στους μετόχους της απορροφώσας εταιρείας 13.000, της πρώτης απορροφώμενης εταιρείας 11.752, της δεύτερης επωφελούμενης εταιρείας 8.150 και της τρίτης απορροφώμενης εταιρείας 7.098 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 93,00 ευρώ εκάστη. (2)

Ως δίκαιη σχέση ανταλλαγής των μετοχών εκάστης απορροφώμενης εταιρείας προς τις μετοχές της απορροφώσας εταιρείας κρίνεται κατ΄εφαρμογή των ανωτέρω η ακόλουθη αριθμητική σχέση (παρατίθεται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης)». (σχετ: 2.1.5)

11.2. Σε συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών του χρηματοπιστωτικού τομέα αναφέρονται, εκτός των άλλων, και τα εξής: Σύμφωνα με τις διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης : α) πολλαπλασίων χρηματιστηριακών δεικτών καθαρής θέσης (P/BV) β) πολλαπλασίων χρηματιστηριακών δεικτών κερδών(P/Ε), γ) Λογιστική Καθαρής Θέσης, δ) Προεξοφλημένων ροών της εταιρείας (DCF) ε) Χρηματιστηριακής αξίας μέσης τιμής Α εξαμήνου 2003 και στ) προεξόφληση διαθεσίμων, εφαρμοζόμενες και σταθμιζόμενες κατά περίπτωση για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες αποτιμώνται ως εξής: απορροφώσα 23.152.000, απορροφώμενη Α 141.476.000 απορροφώμενη Β 140.154.000 οπότε στο νέο κεφάλαιο οι μέτοχοι των μετασχηματιζόμενων εταιρειών θα συμμετέχουν με τα εξής ποσοστά : απορροφώσας κατά 7,6%, απορροφώμενης Α κατά 46,4% και απορροφώμενης Β κατά 46,0%. (σχετ: 2.1.24)

11.3. Στο πλαίσιο της αποτίμησης που διενήργησε η Τράπεζα Χ υπό την ιδιότητα του ανεξαρτήτου συμβούλου σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 322 του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών:

α) Τη μέθοδο της προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών και κατέληξε σε εύρος αξιών από ευρώ 59.387,00 έως ευρώ 63.163.000 για την απορροφώσα και από ευρώ 54.013.000 έως ευρώ 70.278.000 για την απορροφώμενη.

β) Με τη μέθοδο της συγκριτικής ανάλυσης εισηγμένων εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Comparable Trading Multiplies Method) και κατέληξε σε εύρος αξιών από ευρώ 58.951,00 έως ευρώ 68.152.000 για την απορροφώσα και από ευρώ 39.084.000 έως ευρώ 57.813.000 για την απορροφώμενη

γ) Τη μέθοδο ανάλυσης χρηματιστηριακής αξίας (Historical Share Price Performance Method) και κατέληξε σε εύρος αξίας ευρώ 38.421.000 έως ευρώ 41.600.000 για την απορροφώσα και από ευρώ 36.933.000 έως ευρώ 39.043.000 για την απορροφώμενη.

Προκειμένου να προκύψει το εύλογο εύρος για τη σχέση ανταλλαγής σταθμίσθηκαν τα αποτελέσματα των τριών μεθόδων αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν με τους ακόλουθους συντελεστές στάθμισης:

Μέθοδοι

Συντελεστή

στάθμισης

Προεξόφλησης των μελλοντικών ταμειακών ροών

50%

Δεικτών Κεφαλαιαγοράς

25%

Ανάλυσης χρηματιστηριακής αξίας

25%

Από τη στάθμιση των τριών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν με τους ως άνω συντελεστές προέκυψε ένα εύρος σχέσης αξιών αποροφώσας προς απορροφώμενη από 2,90 έως 2,11 προς μία (1) μετά την απάλειψη της συμμετοχής της απορροφώσας στην απορροφώμενη . Η εν λόγω σχέση αξιών διαμορφώνεται από 1,26 έως 0,92 πριν την απαλοιφή της συμμετοχής της απορροφώσας στην απορροφώμενη .

Βάσει των ανωτέρω εκτιμήθηκε από την Τράπεζα Χ ως εύλογο και δίκαιο εύρος ανταλλαγής μετοχών από 0,88 έως 1,21 μετοχές απορροφώσας ανά μία μετοχή απορροφώμενης.

Δεδομένων των ανωτέρω, τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών την εξής:

α) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) κατεχόμενη μετοχή αυτής με μια (1) νέα μετοχή της απορροφώσας.

β) Οι μέτοχοι της απορροφώσας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) παλαιά κατεχόμενη μετοχή αυτής με μια (1) νέα μετοχή αυτής. (σχετ: 2.1.32)

11.4. Με βάσει την έκθεση αποτίμησης του κοινώς ορισθέντος ελεγκτικού οίκου «………….» ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κρίνεται :

α) Η ανταλλαγή μιας μετοχής της απορροφώμενης εταιρείας ονομαστικής αξίας ευρώ 0,60 προς μία νέα μετοχή της απορροφώσας εταιρείας ονομαστικής αξίας ευρώ 0,91.

β) Η ανταλλαγή μιας παλαιάς μετοχής της απορροφώσας εταιρείας ονομαστικής αξίας ευρώ 73,40 προς 63 νέες μετοχές της απορροφώσας εταιρείας ονομαστικής αξίας ευρώ 0,91. (σχετ: 2.1.45).

11.5. Κατόπιν κοινή συμφωνίας των διοικητικών συμβουλίων των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών για σκοπούς προσδιορισμού της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, ελήφθη υπόψη η τρέχουσα καθαρή θέση των δύο εταιρειών υπολογιζόμενη με βάσει τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα , όπως αυτά εφαρμόσθηκαν στην εργασία που εκπονήθηκε από την εταιρεία των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών «………….» και κρίθηκαν υπό τις περιστάσεις ως τα πιο ενδεικτικά για την αξιολόγηση της πραγματικής οικονομικής κατάστασης κάθε μιας εκ των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία θα έχει καθαρή θέση ίση με το άθροισμα των καθαρών θέσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, στην οποία οι τελευταίες θα συμμετάσχουν κατά το λόγο της καθαρής τους θέσης προς το συνολικό ποσό της καθαρής περιουσίας της εταιρείας. Ήτοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας θα συμμετάσχουν κατά ποσοστό 51,18% και οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας θα συμμετάσχουν κατά ποσοστό 48,82%. (σχετ: 2.1.66).

 

(1) Ο κύριος Γεώργιος Αληφαντής είναι τέως Ορκωτός Ελεγκτής –Λογιστής, διδάσκων στο Πανεπιστήμιο Πειραιώς και υπήρξε σύμβουλος στην εταιρεία δικηγόρων POTAMITIS VEKRIS.

(2) Ο αριθμός των μετοχών που έλαβαν οι απορροφώμενες προσδιορίστηκε με την άνω σχέση μετοχές απορροφώσα/μετοχές κάθε μία απορροφώμενη ως εξής:

Πρώτη απορροφώμενη 13.000 Χ 0,904= 11.752

Δεύτερη απορροφώμενη 13.000 Χ 0,62695 = 8.150

Τρίτη απορροφώμενη 13.000 Χ 0,54605 = 7.098

Σύμφωνα με τα ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ευρώ 3.720.000 κατανέμεται ως εξής :

Εταιρείες

%

Αριθμός μετοχών

Ονομαστική αξία μετοχής

Μετοχικό κεφάλαιο

Απορροφώσα

32,50

13.000

93,00

1.209.000

Α απορροφώμενη

29,37

11.752

93,00

1.092.936

Β απορροφώμενη

20,38

8.150

93,00

757.950

Γ απορροφώμενη

17,75

7.098

93,00

660.114

Σύνολο

100,00

40.000

93,00

3.720.000

 

Κ.Υ.Α. Α 1131/11.06.2021
Τροποποίηση της υπό στοιχεία Α. 1228/2020 κοινής απόφασης των Υπουργών Οικονομικών - Ανάπτυξης και Επενδύσεων - Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων - Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής με θέμα: «Ρύθμιση ειδικών θεμάτων με ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις για την εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με την μερική καταβολή μισθωμάτων στο πλαίσιο των μέτρων που σχετίζονται με τη διασπορά του κορωνοϊού COVID-19» (Β' 4582).
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2125/15.06.2021
Κοινοποίηση των διατάξεων των άρθρων 110, 112, 113, 114, 118, 119, 120, 121 και 122 του ν. 4799/2021 (ΦΕΚ Α' 78/18.05.2021)
Κ.Υ.Α. Α 1131/11.06.2021
Τροποποίηση της υπό στοιχεία Α.1228/2020 κοινής απόφασης των Υπουργών Οικονομικών, Ανάπτυξης και Επενδύσεων, Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων και Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής «Ρύθμιση ειδικών θεμάτων με ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις για την εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με την μερική καταβολή μισθωμάτων στο πλαίσιο των μέτρων που σχετίζονται με τη διασπορά του κορωνοϊού COVID-19» (Β' 4582).
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2124/11.06.2021
Φορολογική μεταχείριση της αγοράς συλλεκτικών νομισμάτων από το Νομισματικό Πρόγραμμα της Επιτροπής «Ελλάδα 2021» καθώς και των δωρεών, χορηγιών κλπ. προς αυτή, από φυσικά πρόσωπα, νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες.
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2123/11.06.2021
Παροχή συμπληρωματικών διευκρινίσεων για ζητήματα που άπτονται της υποβολής της «Δήλωσης Covid» για τους μήνες από τον Μάρτιο 2020 έως και τον Μάιο 2021.
Περισσότερα »
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 9/01.02.2021
Μείωση ασφαλιστικών εισφορών απασχολούμενων στον ιδιωτικό τομέα από 01.01.2021 έως 31.12.2021
Εγκύκλιος 54/28.12.2020
Κοινοποίηση των διατάξεων του άρθρου 109 του ν. 4764/2020 σχετικά με την επανένταξη πληγέντων από την πανδημία του κορωνοϊού σε καθεστώς ρύθμισης ασφαλιστικών οφειλών
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 53/21.12.2020
Χορήγηση βεβαίωσης απογραφικής δήλωσης σε περιπτώσεις επανεγγραφής στον e-ΕΦΚΑ - Νέα ηλεκτρονική υπηρεσία για μη μισθωτούς, ελεύθερους επαγγελματίες, αυτοαπασχολούμενους και αγρότες
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 41/25.09.2020
Ασφάλιση μελών και εργαζόμενων σε Κοινωνικές Συνεταιριστικές Επιχειρήσεις
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 42/25.09.2020
Κοινοποίηση διατάξεων της παρ. 3 του άρθρου 31 του Ν.4701/2020 (ΦΕΚ Α 128) σχετικά με την έκδοση πράξεων/αποφάσεων επί αιτήσεων φυσικών προσώπων της παρ. 1 του άρθρου 31 του Ν.4321/2015 (ΦΕΚ Α 32) περί απαλλαγής τους από την αλληλέγγυα ευθύνη για την καταβολή ασφαλιστικών οφειλών νομικού προσώπου και χορήγησης άρσης κατάσχεσης
Περισσότερα »
Επιμέλεια: Χρήστος Ν. Τότση
Νικόλαος Χρ. Τότση
Ειδήσεις - Κρίσεις - Σχόλια
Aρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019 και εμπειρογνώμονες
Αρθρο Γιώργου Δαλιάνη
Κρυπτονομίσματα και φορολογία
Αρθρο του Γιώργου Παλαιτσάκη
Oι επιχειρήσεις-δικαιούχοι απαλλαγής ενοικίων για Ιανουάριο - Φεβρουάριο και οι αποζημιώσεις στους ιδιοκτήτες
Αρθρο του Κων/ντινου Ι. Νιφορόπουλου
Το «ταξίδι» της λέξης «Λογιστική» στην Ελληνική Γλώσσα και Ιστορία
Επιμέλεια: Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Τέλη κυκλοφορίας έτους 2021 και θέση οχημάτων σε ακινησία
Αρθρο του Γεωργίου Ι. Δουκίδη
Η Στρατηγική Σημασία του Ηλεκτρονικού Εμπορίου
Αρθρο των δικηγόρων Χρυσόστομου Π. Γκίκα και Σπύρου ΣΤ. Δελλαπόρτα
H ορθή εφαρμογή του άρθρου 23 περ. β του Κ.Φ.Ε περί απόρριψης δαπανών άνω των 500,00 ευρώ επειδή η εξόφληση δεν έγινε με τη χρήση τραπεζικού μέσου πληρωμής
Αρθρο του Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη
Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε.
Aρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου. Οι καινοτομίες του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών
Περισσότερα »
ΚΑΛΑΘΙ ΑΓΟΡΑΣ
Το καλάθι είναι άδειο