Πέμπτη, 20 Ιανουαρίου 2022

www.totsisgroup.gr Est.1954                                          Totsis Group 67 Χρόνια

ΤΕΥΧΟΣ logistis
Εισάγετε το email σας
και μείνετε ενημερωμένοι
Downloads
Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών ΣυστημάτωνΣυχνές Ερωτήσεις - Απαντήσεις
Λεπτομέρειες ¶ρθρου
Τρίτη 9 Φεβρουαρίου 2021
Αρθρο του Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη
Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε.

Η μετατροπή της Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (Ι.Κ.Ε.) προβλέφθηκε και ρυθμίστηκε, κατ’ αρχήν στον ιδρυτικό της Ι.Κ.Ε. νόμο 4072/2012, το άρθρο 107 § 2 του οποίου ορίζει ότι εταιρία άλλης νομικής μορφής μπορεί να μετατραπεί σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων της. Οι υπόλοιπες διατάξεις του άρθρου 107 περιγράφουν τη διαδικασία της μετατροπής - σύμφωνα δε με αυτές γίνονταν κάθε μετατροπή εταιρίας άλλης νομικής μορφής σε Ι.Κ.Ε. μέχρι την έκδοση του Νόμου 4601/2019 (ΦΕΚ 44/Α'/09.03.2019).

Μετά το Ν. 4601/2019, όλοι οι εταιρικοί μετασχηματισμοί διέπονται από τις διατάξεις αυτού.

Το άρθρο 104 του Ν. 4601/2019 ορίζει: «Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μια εταιρία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα». Με βάση τη γραμματική και λογική ερμηνεία αυτής της διάταξης πρέπει να δεχθούμε ότι η μετατραπείσα Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε. παραμένει η ίδια εταιρία, που απλώς άλλαξε νομικό ένδυμα. Η άποψη αυτή ενισχύεται και από άλλες δύο διατάξεις του Ν. 4601/2019 η πρώτη και του Ν. 4072/2012 η δεύτερη:

Πρώτον: Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του Ν. 4601/2019 διαλαμβάνει ότι: «Σε περίπτωση μετατροπής σε κεφαλαιουχική εταιρία απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρίας από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018». Όπως είναι διατυπωμένη η παραπάνω διάταξη, φαίνεται να καταλαμβάνει μόνο τις περιπτώσεις μετατροπής μη κεφαλαιουχικών εταιριών (π.χ. Ο.Ε. – Ε.Ε.) σε κεφαλαιουχικές εταιρίες (π.χ. Ε.Π.Ε. – Ι.Κ.Ε. – Α.Ε.). Συνεπώς, όταν μετατρέπεται μια κεφαλαιουχική εταιρία (Ε.Π.Ε.) σε άλλης νομική μορφής κεφαλαιουχική εταιρία (Ι.Κ.Ε.) δεν έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του Ν. 4601/2019.

Δεύτερον: Κατά τον ιδρυτικό της Ι.Κ.Ε. νόμο 4072/2012 (άρθρο 43 παράγραφος 3, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 11 του Ν. 4155/2013), το κεφάλαιο της Ι.Κ.Ε. καθορίζεται από τους εταίρους και μπορεί να είναι και μηδενικό.

Από την όλη οικονομία των ανωτέρω διατάξεων, αλλά και από το γενικότερο πνεύμα που διέπει τελευταία τη σχετική νομοθεσία και αποβλέπει στην απλοποίηση των διαδικασιών και τον περιορισμό της γραφειοκρατίας, οδηγούμαστε στο συμπέρασμα ότι για τη μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε. αρκεί η απόφαση της νόμιμης πλειοψηφίας της πρώτης (κατ’ άρθρο 38 § 1 του Ν. 3190/55) και η καταχώρηση αυτής στο Γ.Ε.Μ.Η.

Ωστόσο, προέκυψε και διαφορετική άποψη.

Το Γ.Ε.Μ.Η., στηριζόμενο στην παράγραφο 2 του άρθρου 131 του Ν. 4601/2019, για να καταχωρήσει την απόφαση των εταίρων της Ε.Π.Ε. περί μετατροπής αυτής σε Ι.Κ.Ε., απαιτεί και έκθεση εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων της μετατρεπόμενης εταιρίας από την οποία θα προκύψει η καθαρή θέση αυτής. Η εκτίμηση γίνεται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (δηλαδή από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές ή από Πιστοποιημένους εκτιμητές).

Εάν γίνει δεκτή η πρώτη άποψη παραμένουμε στο πλαίσιο του επικρατούντος σήμερα κλίματος της απλοποίησης των διαδικασιών και του περιορισμού της γραφειοκρατίας, που επάγεται ανακούφιση των συναλλαγών.

Αντίθετα, αν επικρατήσει η δεύτερη άποψη, η γραφειοκρατία αναδεικνύεται, για άλλη μια φορά, θριαμβεύτρια και ακυρώνεται, στο σημείο αυτό, η προσπάθεια για ελάφρυνση των συναλλαγών.

Το φαινόμενο τούτο δεν είναι πρωτόγνωρο ούτε μοναδικό στην ιστορική διαδρομή της ελληνικής και της ξένης νομοθεσίας. Πολλές φορές οι προσπάθειες του νομοθέτη να απλοποιήσει τις διαδικασίες και να περιορίσει τη γραφειοκρατία, ιδίως όταν γίνονται όχι εφάπαξ αλλά σταδιακά, υπό του αυτού ή διαφορετικών προσώπων, καταλήγουν στο αντίθετο του επιδιωκόμενου αποτέλεσμα.

Έτσι όπως έχουν τα πράγματα αυτή τη χρονική στιγμή, είναι προφανές ότι χρειάζεται η παρέμβαση της Κεντρικής Υπηρεσίας του Υπουργείου, που με ερμηνευτική εγκύκλιο ή άλλως πως να λύσει τη διαφορά. Και -όπως πληροφορούμαστε- η αρμόδια Υπηρεσία του Υπουργείου έχει επιληφθεί του θέματος, συντασσόμενη, μάλιστα, με την πρώτη άποψη και σύντομα θα υπάρξει λύση.

Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2008/19.01.2022
Φορολογική μεταχείριση της απώλειας κεφαλαίου (ζημίας), λόγω αρνητικής απόδοσης επενδύσεων
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. E 2007/17.01.2022
Κοινοποίηση της υπό στοιχεία Α.1001/29.12.2021 Απόφασης Υφυπουργού Οικονομικών -Τροποποίηση της αριθ. ΔΕΦΚΦ 1116601/31.07.2017 Α.Υ.Ο. (Β 2744) -Καθορισμός όρων και προϋποθέσεων για τη χορήγηση άδειας εγκεκριμένου αποθηκευτή προϊόντων υποκείμενων σε Ειδικό Φόρο Κατανάλωσης.
Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1003/07.01.2022
Τροποποίηση και συμπλήρωση της υπό στοιχεία 1100330/1954/ΔΜ/ΠΟΛ 1133/06-10-2008 απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Οικονομικών «Καθορισμός νέας Εθνικής Ονοματολογίας Οικονομικών Δραστηριοτήτων (Κ.Α.Δ. 2008)» (Β 2149).
Α.Υ.Ο. Α 1004/11.01.2022
Πρόγραμμα Δημοσίων Κληρώσεων από την Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων.
Εγκ. Α.Α.Δ.Ε. Ε 2006/18.01.2022
Παροχή οδηγιών για την ένταξη σε ρύθμιση οφειλετών που επλήγησαν λόγω των μέτρων για την αντιμετώπιση της πανδήμιας COVID-19 σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 289 του ν.4738/2020 (Α 207), όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 109 του ν. 4850/2021 (Α 208), και διευκρινίσεων επί συναφών θεμάτων.
Περισσότερα »

Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 65/13.12.2021
Οδηγίες για την απεικόνιση στην Αναλυτική Περιοδική Δήλωση (Α.Π.Δ.) της ασφάλισης δικηγόρων με έμμισθη εντολή απασχολούμενων στον ιδιωτικό τομέα και τα Ν.Π.Ι.Δ., μισθωτών μηχανικών και υγειονομικών απασχολούμενων στον ιδιωτικό και δημόσιο τομέα με σχέση ιδιωτικού δικαίου (Ι.Δ.Α.Χ., Ι.Δ.Ο.Χ. με υποχρέωση υποβολής Α.Π.Δ. Κοινών Επιχειρήσεων) και προσώπων
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 62/29.11.2021
Κοινοποίηση των διατάξεων α) του άρθρου 86 του ν. 4826/2021 (ΦΕΚ Α' 160) περί παράτασης προθεσμίας υποβολής αίτησης από τα φυσικά πρόσωπα της παραγράφου 1 του άρθρου 31 του ν. 4321/2015 (ΦΕΚ Α' 32) για την απαλλαγή τους από την αλληλέγγυα ευθύνη καταβολής ασφαλιστικών οφειλών νομικών προσώπων και β) της υπ' αρ. 65118/6-9-2021 Υπουργικής Απόφασης «Περιπτώσεις έλλειψης υπαιτιότητας για τη μη στοιχειοθέτηση της αλληλέγγυας ευθύνης για οφειλές....
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 9/01.02.2021
Μείωση ασφαλιστικών εισφορών απασχολούμενων στον ιδιωτικό τομέα από 01.01.2021 έως 31.12.2021
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 54/28.12.2020
Κοινοποίηση των διατάξεων του άρθρου 109 του ν. 4764/2020 σχετικά με την επανένταξη πληγέντων από την πανδημία του κορωνοϊού σε καθεστώς ρύθμισης ασφαλιστικών οφειλών
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 53/21.12.2020
Χορήγηση βεβαίωσης απογραφικής δήλωσης σε περιπτώσεις επανεγγραφής στον e-ΕΦΚΑ - Νέα ηλεκτρονική υπηρεσία για μη μισθωτούς, ελεύθερους επαγγελματίες, αυτοαπασχολούμενους και αγρότες
Περισσότερα »
Επιμέλεια: Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις - Σχόλια
Aρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Μετασχηματισμοί Ν. 4601/2019 και εμπειρογνώμονες
Αρθρο Γιώργου Δαλιάνη
Κρυπτονομίσματα και φορολογία
Αρθρο του Γιώργου Παλαιτσάκη
Oι επιχειρήσεις-δικαιούχοι απαλλαγής ενοικίων για Ιανουάριο - Φεβρουάριο και οι αποζημιώσεις στους ιδιοκτήτες
Αρθρο του Κων/ντινου Ι. Νιφορόπουλου
Το «ταξίδι» της λέξης «Λογιστική» στην Ελληνική Γλώσσα και Ιστορία
Επιμέλεια: Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Τέλη κυκλοφορίας έτους 2021 και θέση οχημάτων σε ακινησία
Αρθρο του Γεωργίου Ι. Δουκίδη
Η Στρατηγική Σημασία του Ηλεκτρονικού Εμπορίου
Αρθρο των δικηγόρων Χρυσόστομου Π. Γκίκα και Σπύρου ΣΤ. Δελλαπόρτα
H ορθή εφαρμογή του άρθρου 23 περ. β του Κ.Φ.Ε περί απόρριψης δαπανών άνω των 500,00 ευρώ επειδή η εξόφληση δεν έγινε με τη χρήση τραπεζικού μέσου πληρωμής
Αρθρο του Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη
Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε.
Aρθρο του Γεωργίου Στ. Αληφαντή
Μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου. Οι καινοτομίες του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών
Περισσότερα »
ΚΑΛΑΘΙ ΑΓΟΡΑΣ
Το καλάθι είναι άδειο