Τρίτη, 17 Μαϊου 2022

www.totsisgroup.gr Est.1954                                          Totsis Group 67 Χρόνια

ΤΕΥΧΟΣ logistis
Εισάγετε το email σας
και μείνετε ενημερωμένοι
Λεπτομέρειες ¶ρθρου
Τρίτη 9 Φεβρουαρίου 2021
Αρθρο του Μιλτιάδη Κ. Λεοντάρη
Μετατροπή Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε.

Η μετατροπή της Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία (Ι.Κ.Ε.) προβλέφθηκε και ρυθμίστηκε, κατ’ αρχήν στον ιδρυτικό της Ι.Κ.Ε. νόμο 4072/2012, το άρθρο 107 § 2 του οποίου ορίζει ότι εταιρία άλλης νομικής μορφής μπορεί να μετατραπεί σε Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία με απόφαση των εταίρων ή των μετόχων της. Οι υπόλοιπες διατάξεις του άρθρου 107 περιγράφουν τη διαδικασία της μετατροπής - σύμφωνα δε με αυτές γίνονταν κάθε μετατροπή εταιρίας άλλης νομικής μορφής σε Ι.Κ.Ε. μέχρι την έκδοση του Νόμου 4601/2019 (ΦΕΚ 44/Α'/09.03.2019).

Μετά το Ν. 4601/2019, όλοι οι εταιρικοί μετασχηματισμοί διέπονται από τις διατάξεις αυτού.

Το άρθρο 104 του Ν. 4601/2019 ορίζει: «Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μια εταιρία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα». Με βάση τη γραμματική και λογική ερμηνεία αυτής της διάταξης πρέπει να δεχθούμε ότι η μετατραπείσα Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε. παραμένει η ίδια εταιρία, που απλώς άλλαξε νομικό ένδυμα. Η άποψη αυτή ενισχύεται και από άλλες δύο διατάξεις του Ν. 4601/2019 η πρώτη και του Ν. 4072/2012 η δεύτερη:

Πρώτον: Η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του Ν. 4601/2019 διαλαμβάνει ότι: «Σε περίπτωση μετατροπής σε κεφαλαιουχική εταιρία απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρίας από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018». Όπως είναι διατυπωμένη η παραπάνω διάταξη, φαίνεται να καταλαμβάνει μόνο τις περιπτώσεις μετατροπής μη κεφαλαιουχικών εταιριών (π.χ. Ο.Ε. – Ε.Ε.) σε κεφαλαιουχικές εταιρίες (π.χ. Ε.Π.Ε. – Ι.Κ.Ε. – Α.Ε.). Συνεπώς, όταν μετατρέπεται μια κεφαλαιουχική εταιρία (Ε.Π.Ε.) σε άλλης νομική μορφής κεφαλαιουχική εταιρία (Ι.Κ.Ε.) δεν έχει εφαρμογή η διάταξη της παραγράφου 1 του άρθρου 123 του Ν. 4601/2019.

Δεύτερον: Κατά τον ιδρυτικό της Ι.Κ.Ε. νόμο 4072/2012 (άρθρο 43 παράγραφος 3, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με την παράγραφο 1 του άρθρου 11 του Ν. 4155/2013), το κεφάλαιο της Ι.Κ.Ε. καθορίζεται από τους εταίρους και μπορεί να είναι και μηδενικό.

Από την όλη οικονομία των ανωτέρω διατάξεων, αλλά και από το γενικότερο πνεύμα που διέπει τελευταία τη σχετική νομοθεσία και αποβλέπει στην απλοποίηση των διαδικασιών και τον περιορισμό της γραφειοκρατίας, οδηγούμαστε στο συμπέρασμα ότι για τη μετατροπή της Ε.Π.Ε. σε Ι.Κ.Ε. αρκεί η απόφαση της νόμιμης πλειοψηφίας της πρώτης (κατ’ άρθρο 38 § 1 του Ν. 3190/55) και η καταχώρηση αυτής στο Γ.Ε.Μ.Η.

Ωστόσο, προέκυψε και διαφορετική άποψη.

Το Γ.Ε.Μ.Η., στηριζόμενο στην παράγραφο 2 του άρθρου 131 του Ν. 4601/2019, για να καταχωρήσει την απόφαση των εταίρων της Ε.Π.Ε. περί μετατροπής αυτής σε Ι.Κ.Ε., απαιτεί και έκθεση εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων της μετατρεπόμενης εταιρίας από την οποία θα προκύψει η καθαρή θέση αυτής. Η εκτίμηση γίνεται από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (δηλαδή από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές ή από Πιστοποιημένους εκτιμητές).

Εάν γίνει δεκτή η πρώτη άποψη παραμένουμε στο πλαίσιο του επικρατούντος σήμερα κλίματος της απλοποίησης των διαδικασιών και του περιορισμού της γραφειοκρατίας, που επάγεται ανακούφιση των συναλλαγών.

Αντίθετα, αν επικρατήσει η δεύτερη άποψη, η γραφειοκρατία αναδεικνύεται, για άλλη μια φορά, θριαμβεύτρια και ακυρώνεται, στο σημείο αυτό, η προσπάθεια για ελάφρυνση των συναλλαγών.

Το φαινόμενο τούτο δεν είναι πρωτόγνωρο ούτε μοναδικό στην ιστορική διαδρομή της ελληνικής και της ξένης νομοθεσίας. Πολλές φορές οι προσπάθειες του νομοθέτη να απλοποιήσει τις διαδικασίες και να περιορίσει τη γραφειοκρατία, ιδίως όταν γίνονται όχι εφάπαξ αλλά σταδιακά, υπό του αυτού ή διαφορετικών προσώπων, καταλήγουν στο αντίθετο του επιδιωκόμενου αποτέλεσμα.

Έτσι όπως έχουν τα πράγματα αυτή τη χρονική στιγμή, είναι προφανές ότι χρειάζεται η παρέμβαση της Κεντρικής Υπηρεσίας του Υπουργείου, που με ερμηνευτική εγκύκλιο ή άλλως πως να λύσει τη διαφορά. Και -όπως πληροφορούμαστε- η αρμόδια Υπηρεσία του Υπουργείου έχει επιληφθεί του θέματος, συντασσόμενη, μάλιστα, με την πρώτη άποψη και σύντομα θα υπάρξει λύση.

Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1057/03.05.2022
Παράταση της προθεσμίας υποβολής των αιτήσεων επιστροφής Ειδικού Φόρου Κατανάλωσης του πετρελαίου εσωτερικής καύσης (DIESEL) κίνησης που παραλήφθηκε από τους δικαιούχους επιστροφής Ε.Φ.Κ., κατά το έτος 2021, καθώς και των συνυποβαλλομένων δικαιολογητικών, κατ εφαρμογή της παρ. 1 του άρθρου 3 της υπό στοιχεία Α.1072/22.02.2019 (Β 750) απόφασης του Διοικητή της ΑΑΔΕ
Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1058/06.05.2022
Τροποποίηση της Α 1278/2019 απόφασης του Διοικητή της ΑΑΔΕ (Β 3007 και Β 3129) - Χορήγηση εκπτώσεων, μειώσεων στον Ενιαίο Φόρο Ιδιοκτησίας Ακινήτων (ΕΝ.Φ.Ι.Α.).
Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1056/21.04.2022
Τύπος και περιεχόμενο της δήλωσης Ενιαίου Φόρου Ιδιοκτησίας Ακινήτων (ΕΝ.Φ.Ι.Α.) - πράξης προσδιορισμού φόρου έτους 2022 και επομένων.
Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1053/20.04.2022
Παράταση της προθεσμίας υποβολής αίτησης επιστροφής του ΕΦΚ καυσίμων για εφοδιασμούς πλοίων από ελεύθερα αποθέματα του β' εξαμήνου έτους 2021.
Αποφ. Α.Α.Δ.Ε. Α 1054/21.04.2022
Καθορισμός της διαδικασίας και λοιπών ζητημάτων για την ψηφιακή υποβολή αιτημάτων μέσω της Εφαρμογής Ψηφιακής Υποδοχής και Διαχείρισης Αιτημάτων της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων «Τα Αιτήματά μου».
Περισσότερα »

Εγκύκλιος e-ΕΦΚΑ 17/05.05.2022
Εξέταση αιτήσεων συνταξιοδότησης με διαδικασίες ταχείας απονομής σύνταξης. Παροχή οδηγιών για την εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 48-54 του Ν. 4921/2022
Εγκύκλιος e-ΕΦΚΑ 13/05.04.2022
Δυνατότητα επιλογής του φορέα στις περιπτώσεις διαδοχικής και της παράλληλης ασφάλισης. - Κοινοποίηση των διατάξεων του άρθρου 23 του Ν. 4892/2022 περί δυνατότητας επιλογής του φορέα στον οποίο θα αξιοποιηθεί ο χρόνος ασφάλισης από 1.1.2017 στον e-ΕΦΚΑ των υπαγόμενων μέχρι 31.12.2016 με την αυτή ιδιότητα σε δύο φορείς
Εγκύκλιος e-ΕΦΚΑ 14/06.04.2022
Ασφάλιση e-ΕΦΚΑ Διαδικασία εγγραφής και υπαγωγής μη μισθωτών στην ασφάλιση του e-ΕΦΚΑ
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 5/2022
Απεικόνιση της υποχρεωτικής ασφάλισης επικουρικού κλάδου των νεοεισερχόμενων στην αγορά εργασίας, από 01.01.2022, υπαγόμενων στο Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.) μισθωτών ιδιωτικού τομέα και απασχολούμενων στο Δημόσιο τομέα με σύμβαση εργασίας ιδιωτικού δικαίου (Ι.Δ.Α.Χ. - Ι.Δ.Ο.Χ.) -- Υποβολή : Α.Π.Δ. - Τ.Ε.Κ.Α. Κοινών Επιχειρήσεων & Οικοδομοτεχνικών Έργων
Εγκύκλιος ΕΦΚΑ 65/13.12.2021
Οδηγίες για την απεικόνιση στην Αναλυτική Περιοδική Δήλωση (Α.Π.Δ.) της ασφάλισης δικηγόρων με έμμισθη εντολή απασχολούμενων στον ιδιωτικό τομέα και τα Ν.Π.Ι.Δ., μισθωτών μηχανικών και υγειονομικών απασχολούμενων στον ιδιωτικό και δημόσιο τομέα με σχέση ιδιωτικού δικαίου (Ι.Δ.Α.Χ., Ι.Δ.Ο.Χ. με υποχρέωση υποβολής Α.Π.Δ. Κοινών Επιχειρήσεων) και προσώπων
Περισσότερα »
Επιμέλεια:
Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις Σχόλια:
Αρθρο του Χρυσόστομου Γκίκα
Επισημάνσεις εκ των άρθρων 37 και 50 παρ. 7 του Κ.Φ.Δ. (ν. 4174/2013) για τα δικαιώματα των αλληλεγγύως ευθυνομένων
Αρθρο του Γιώργου Δαλιάνη
Η μεταβίβαση ατομικής επιχείρησης
Αρθρο του Γεώργιου Παλαιτσάκη
Οι εννέα τρόποι για την «αποφυγή» των τεκμηρίων
Αρθρο του Γεώργιου Κόντου
Έσοδα και διαδικασία αναγνώρισής τους
Επιμέλεια:
Χρήστος Ν. Τότσης
Νικόλαος Χρ. Τότσης
Ειδήσεις - Κρίσεις Σχόλια:
Αρθρο του Γιώργου Δαλιάνη
Ο εξωλογιστικός προσδιορισμός στον φορολογικό έλεγχο
Αρθρο της Τζένης Πάνου
Νέα πρόταση Οδηγίας για την αντιμετώπιση των Εικονικών Εταιρειών
Αρθρο του Γιάννη Καράφα
Νέα τροποποίηση-παράταση επιστροφής ποσών των επιστρεπτέων προκαταβολών
Αρθρο του Γεώργιου Κόντου
Εσοδα και διαδικασία αναγνώρισής τους
Περισσότερα »
ΚΑΛΑΘΙ ΑΓΟΡΑΣ
Το καλάθι είναι άδειο