Σύσταση εταιρειών με την υπηρεσία μιας στάσης. Παροχή οδηγιών για την ορθή εφαρμογή της Κοινής Υπουργικής Απόφασης K1-802/23.3.2011 (ΦΕΚ 470 Β)

Υπ. Οικ. Πολ. 1081/08.04.2011

Σε συνέχεια της Πολ. 1059/01.04.2011, με την οποία κοινοποιήθηκε η K1-802/23.03.2011 (ΦΕΚ 470 Β') Κοινή Απόφαση των Υπουργών Εσωτερικών Αποκέντρωσης και Ηλεκτρονικής Διακυβέρνησης, Οικονομικών, Οικονομίας Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης και Δικαιοσύνης Διαφάνειας και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων, με θέμα «Καθορισμός διαδικασιών, προϋποθέσεων, τεχνικών λεπτομερειών και λοιπών θεμάτων σχετικά με την λειτουργία των υπηρεσιών μιας στάσης για τη σύσταση Εταιρειών», παρέχουμε τις κατωτέρω διευκρινίσεις για την ορθή και ομοιόμορφη εφαρμογή της.

ΓΕΝΙΚΑ

Όπως είναι γνωστό, με τις διατάξεις του ν. 3419/2005 (ΦΕΚ 297 Α') καθιερώθηκε το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
Με τις διατάξεις του ν. 3853/2010 (ΦΕΚ 90 Α') καθορίζεται η απλοποίηση διαδικασιών σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών, από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.). Στο στάδιο της σύστασης εντάσσεται και η απόδοση Α.Φ.Μ. στις Ομόρρυθμες και Ετερόρρυθμες Εταιρείες καθώς και στις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και Ανώνυμες Εταιρείες.

Με την καταχώρηση των εταιρειών στο Γ.Ε.ΜΗ. οι εταιρείες αποκτούν νομική προσωπικότητα και λαμβάνουν αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., όπως προβλέπεται από τις διατάξεις του ν. 3419/2005, όπως τροποποιήθηκαν με τις διατάξεις του ν. 3853/2010.

Με την ανωτέρω Κοινή Υπουργική Απόφαση από 4/4/2011 η διαδικασία σύστασης και απόδοσης Α.Φ.Μ. στις προσωπικές και τις κεφαλαιουχικές εταιρείες θα πραγματοποιείται από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.).

Ως Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.) για τη σύσταση των εταιρειών αυτών ορίζονται:
α) για τις προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε., Ε.Ε.) τα επιμελητήρια και τα πιστοποιημένα Κ.Ε.Π. και β) για τις κεφαλαιουχικές (Ε.Π.Ε., Α.Ε.) και τις προσωπικές εταιρείες που συστήνονται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, οι συμβολαιογράφοι.
Οι διατάξεις των άρθρων 4, 8 και 11 της παραπάνω Κ.Υ.Α. ορίζουν, μεταξύ άλλων και τη διαδικασία που ακολουθείται από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.):
- για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στις συσταθείσες εταιρείες με τη μορφή Ο.Ε, Ε.Ε., Ε.Π.Ε. και Α.Ε.
- για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στα μέλη που συμμετέχουν σε αυτές, εφόσον δε διαθέτουν.

1. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ( Ο.Ε., Ε.Ε.) ΚΑΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ (Ε.Π.Ε., Α.Ε.) ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕΣΩ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (Υ.Μ.Σ.)

Α) Οι ιδρυτές (μέλη/εταίροι) των υπό σύσταση προσωπικών (Ο.Ε. και Ε.Ε.) και κεφαλαιουχικών εταιρειών (Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) θα απευθύνονται από 4/4/2011 σε μία από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης:
- για τη σύσταση των εταιρειών.
- για την απόδοση Α.Φ.Μ στα μέλη (ημεδαπά και αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα και αλλοδαπά νομικά πρόσωπα) των εταιρειών αυτών, εφόσον δε διαθέτουν.
- για την ολοκλήρωση της διαδικασίας έναρξης εργασιών τους.

Β) Οι ιδρυτές (μέλη/εταίροι) εταιρειών της ίδιας μορφής, που ξεκίνησαν τη διαδικασία σύστασης των εταιρειών αυτών και μέχρι 4/4/2011 δεν έχουν πάρει Αριθμό Μητρώου Α.Ε. ή δεν έχουν καταχωρηθεί στα βιβλία των Πρωτοδικείων, θα μεταβούν σε μία από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.):
- για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης των εταιρειών καθώς και
- για την ολοκλήρωση της διαδικασίας έναρξης εργασιών τους.

ΠΡΟΣΟΧΗ: Τα πρόσωπα που ορίζονται διαχειριστές ή νόμιμοι εκπρόσωποι των υπό σύσταση εταιρειών των περιπτώσεων Α και Β, πρέπει να έχουν Α.Φ.Μ. κατά την υποβολή του αιτήματος σύστασης της εταιρείας στις Υπηρεσίες Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.).

Ειδικότερα:

Η Υπηρεσία Μίας Στάσης (Υ.Μ.Σ.):
- συγκεντρώνει και ελέγχει τα προσκομιζόμενα έντυπα και δικαιολογητικά, όπως αυτά προβλέπονται στην Κ.Υ.Α.,
- μεριμνά για τη χορήγηση Α.Φ.Μ., μέσω του Υπουργείου Οικονομικών, στα μέλη των εταιρειών αυτών, εφόσον δε διαθέτουν.
(για τα ημεδαπά και αλλοδαπά φυσικά πρόσωπα με τη διαδικασία που περιγράφεται στο μεταβατικό στάδιο της παρούσας εγκυκλίου, ενώ για τα αλλοδαπά νομικά πρόσωπα, ηλεκτρονικά, σύμφωνα με τη παρ.2β του άρθρου 8 της Κ.Υ.Α.).
- καταχωρεί τα στοιχεία της εταιρείας στη βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ.
- διαβιβάζει ηλεκτρονικά στο Υπουργείο Οικονομικών τα απαραίτητα στοιχεία για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. στη συσταθείσα εταιρεία.

Στη συνέχεια χορηγείται Α.Φ.Μ. από το Υπουργείο Οικονομικών ο οποίος και αποστέλλεται ηλεκτρονικά στην Υπηρεσία Μίας Στάσης.

Ως ημερομηνία έναρξης των εταιρειών της ενότητας Α και Β θεωρείται η ημερομηνία καταχώρησής τους στο Γ.Ε.ΜΗ.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας, η Υπηρεσία Μίας Στάσης χορηγεί τη σχετική βεβαίωση. Επανεκτύπωση της εν λόγω βεβαίωσης χορηγείται αποκλειστικά και μόνο από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης.

Η αρμόδια Δ.Ο.Υ, θα ενημερώνεται άμεσα για την απόδοση Α.Φ.Μ. στη νέα εταιρεία μέσω της Γ.Γ.Π.Σ., και από το σημείο αυτό και μετά, μπορεί το υποσύστημα Μητρώου αλλά και τα λοιπά υποσυστήματα της Δ.Ο.Υ., να διαχειριστούν την εικόνα της.

Οι πρωτότυπες δηλώσεις έναρξης εργασιών των νομικών προσώπων και απόδοσης Α.Φ.Μ. στα μέλη αυτών παραμένουν και φυλάσσονται στον φάκελο της εταιρείας, στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ή στο τμήμα Γ.Ε.ΜΗ. και μπορούν να διαβιβάζονται πρωτότυπες ή αντίγραφα στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., κατόπιν αιτήματος.

Για την αναζήτηση περαιτέρω στοιχείων των εν λόγω νομικών προσώπων (καταστατικό κ.λπ.) οι Δ.Ο.Υ. θα έχουν πρόσβαση στο πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ. και συγκεκριμένα στο www.businessregistry.gr. Η αναζήτηση των στοιχείων αυτών θα γίνεται με βάση την επωνυμία ή τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. του νομικού προσώπου.

Στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ. στη διεύθυνση www.businessportal.gr δημοσιεύονται πληροφορίες σχετικά με τις Υπηρεσίες μίας Στάσης, όπως στοιχεία επικοινωνίας (τηλέφωνο, τηλεομοιότυπο, ηλεκτρονικό ταχυδρομείο), διεύθυνση κ.α.

Χορήγηση ΑΦΜ σε Φυσικά Πρόσωπα - ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ

Βάσει της αναφερόμενης Κ.Υ.Α. από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης χορηγείται Α.Φ.Μ., εφόσον δε διαθέτουν, και σε φυσικά πρόσωπα που συμμετέχουν ως μέλη ή εταίροι σε εταιρείες, η σύσταση των οποίων πραγματοποιείται στις Υπηρεσίες Μίας Στάσης.

Επειδή η χορήγηση Α.Φ.Μ. σε φυσικό πρόσωπο που συμμετέχει σε ημεδαπό νομικό πρόσωπο, από τις Υ.Μ.Σ. και τη Γ.Γ.Π.Σ., δε μπορεί μέχρι σήμερα να υποστηριχθεί μηχανογραφικά, θα ακολουθήσει ένα μεταβατικό στάδιο (παρ. 2 α του άρθρου 8 της Κ.Υ.Α.) ως ακολούθως.

Οι Υπηρεσίες Μίας Στάσης :
θα παραλαμβάνουν τα δικαιολογητικά, όπως προβλέπονται στην Κ.Υ.Α. και τα έντυπα Μ1 «Δήλωση απόδοσης Α.Φ.Μ./Μεταβολής ατομικών στοιχείων» και Μ7 «Δήλωση σχέσεων φορολογουμένου», όπου απαιτείται θα προβαίνουν στον έλεγχο αυτών και θα αποστέλλουν μόνο τα έντυπα με τηλεομοιοτυπία στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.

Στη συνέχεια, η αρμόδια ΔΟ.Υ. :
- αποδίδει ΑΦΜ στο φυσικό πρόσωπο το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα και
- αποστέλλει με τηλεομοιοτυπία τη βεβαίωση απόδοσης Α.Φ.Μ. στην Υ.Μ.Σ.

Επισυνάπτεται στην παρούσα εγκύκλιο υπόδειγμα του φύλλου αποστολής το οποίο θα συνοδεύει τα αποστελλόμενα με τηλεομοιοτυπία έγγραφα (έντυπα και βεβαίωση).

2. ΠΑΡΑΜΕΝΕΙ Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΝΑΡΞΗΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΣΤΗ Δ.Ο.Υ. ΣΤΙΣ ΠΑΡΑΚΑΤΩ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΙΣ:

Α. ΕΝΟΤΗΤΑ
- Αλλοδαπές εταιρείες ιδιοκτησίας ακινήτου στην Ελλάδα
- Αλλοδαπές εταιρείες που εγκαθιστούν γραφείο στην Ελλάδα (1021552/469ΔΜ/ΠΟΛ.1083/6.3.2002 εγκύκλιος)
- Αλλοδαπές εταιρείες που έχουν σύμβαση έργου στην Ελλάδα

Β. ΕΝΟΤΗΤΑ
- Αλλοδαπές ναυτιλιακές εταιρείες που εγκαθιστούν γραφείο στην Ελλάδα σύμφωνα με τις διατάξεις του α.ν.378/1968 (ΦΕΚ 82 Α') και του ν.27/1975 (ΦΕΚ 77 Α') .
- Αλλοδαπές εταιρείες που εγκαθίστανται με τη μορφή γραφείου στην Ελλάδα σύμφωνα με τις διατάξεις του α. ν. 89/1967(ΦΕΚ 132 Α') όπως τροποποιήθηκε με τις διατάξεις του ν.3427/2005 (ΦΕΚ 312 Α').

Οι εταιρείες της Α και Β ενότητας, εξαιρούνται του πεδίου εφαρμογής της Κ.Υ.Α., διότι έχουν συσταθεί στην αλλοδαπή ή για την εγκατάστασή τους στην Ελλάδα απαιτείται εγκριτική απόφαση. Επίσης παραμένει η έναρξη εργασιών και η απόδοση Α.Φ.Μ. σε αλλοδαπό νομικό πρόσωπο στη Δ.Ο.Υ., σε κάθε άλλη περίπτωση ( π.χ. υποβολή δήλωσης Φόρου Μισθωτών Υπηρεσιών, συμμετοχή ως μέλος σε Κοινοπραξία κλπ).

Γ. ΕΝΟΤΗΤΑ

Οι προσωπικές (Ο.Ε., Ε.Ε.) και οι κεφαλαιουχικές (Ε.Π.Ε., Α.Ε.) εταιρείες που έχουν νόμιμα συσταθεί πριν την ημερομηνία ισχύος της παραπάνω Κ.Υ.Α.

Εφόσον έχει ολοκληρωθεί η σύστασή τους μέχρι τις 4/4/2011, θα υποβάλλουν δήλωση έναρξης εργασιών στην αρμόδια Δ.Ο.Υ.

Σε περίπτωση που σε αυτές τις εταιρείες συμμετέχουν ως μέλη, αλλοδαπά νομικά πρόσωπα που δεν έχουν λάβει Α.Φ.Μ., θα χορηγείται Α.Φ.Μ. στα μέλη από τη Δ.Ο.Υ.

ΠΡΟΣΟΧΗ

3. ΕΞΑΙΡΟΥΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΣΤΙΣ Υ.Μ.Σ., ΛΑΜΒΑΝΟΥΝ ΑΡΙΘΜΟ Γ.Ε.ΜΗ. (σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 2 του ν.3419/2005, όπως ισχύει) ΚΑΙ ΣΥΝΕΧΙΖΟΥΝ ΤΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΝΑΡΞΗΣ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΣΤΗ Δ.Ο.Υ.
- Οι ημεδαπές εταιρείες του α.ν.89/1967 (ΦΕΚ 132 Α') (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε.), όπως τροποποιήθηκε με τις διατάξεις του ν.3427/2005 (ΦΕΚ 312 Α').
- Οι νέες εταιρείες προερχόμενες από μετασχηματισμό (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε.).
- Οι αλλοδαπές εταιρείες με μορφή Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε. και Α.Ε. που ιδρύουν υποκατάστημα στην Ελλάδα.
- Οι αλλοδαπές εταιρείες που εγκαθίστανται με τη μορφή υποκαταστήματος στην Ελλάδα σύμφωνα με τις διατάξεις του α. ν. 89/1967(ΦΕΚ132 Α'), όπως τροποποιήθηκε με τις διατάξεις του ν.3427/2005 (ΦΕΚ 312 Α').
- Οι εταιρείες που δηλώνουν δραστηριότητα για την άσκηση της οποίας απαιτείται προέγκριση ίδρυσης (άρθρα 80 και 81 του ν.3463/2006) και άδεια εγκατάστασης ή λειτουργίας ( παρ.8 α του άρθρου 4 του ν.3325/2005).
Οι εν λόγω εταιρείες εξαιρούνται του πεδίου εφαρμογής της Κ.Υ.Α. (άρθρο 1) και με την υποβολή της δήλωσης έναρξης εργασιών τους στη Δ.Ο.Υ. θα προσκομίσουν, εκτός των άλλων δικαιολογητικών που προβλέπονται στην Α.Υ.Ο.Ο. 1070576/2627/ΔΜ/ΠΟΛ.1102/14.7.2005 (ΦΕΚ 1062/ Β ), όπως ισχύει και αποδεικτικό παραλαβής του αριθμού Γ.Ε.ΜΗ.

4. ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΙΚΟΝΑΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΟΥΣ ΟΛΟΚΛΗΡΩΘΗΚΕ ΑΠΟ ΤΙΣ Υ.Μ.Σ.

Όπως ήδη αναφέραμε, αμέσως μετά την εμφάνιση των στοιχείων της έναρξης της νεοσυσταθείσας εταιρείας στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., το Τμήμα Μητρώου όπως και όλες οι εφαρμογές του Ολοκληρωμένου Πληροφοριακού Συστήματος TAXIS , μπορούν να τα διαχειρίζονται.

Η διαχείριση της εικόνας των εταιρειών αυτών από το τμήμα Μητρώου θα αφορά διαδικασίες μεταβολής και διακοπής εργασιών τους, που ως αρμοδιότητα, παραμένει στη Δ.Ο.Υ.

Οι τροποποιήσεις καταστατικών και η λύση των εταιρειών που συστήνονται από 4/4/2011 και μετά στις Υπηρεσίες Μίας Στάσης, θα καταχωρούνται στη Μερίδα Γ.Ε.ΜΗ. για την ολοκλήρωση της δημοσιότητάς τους.

Τυχόν μεταβολές των αρχικά δηλωθέντων στοιχείων των εταιρειών, που οφείλονται σε λανθασμένη καταχώρηση από τις Υπηρεσίες Μίας Στάσης, θα δηλώνονται στην αρμόδια Δ..Ο.Υ. με την υποβολή δήλωσης μεταβολής εργασιών .

Η δήλωση εγκαταστάσεων (υποκαταστήματα, αποθήκες κ.α.) των εταιρειών που έχουν συσταθεί στις Υ.Μ.Σ., θα υποβάλλεται ως μεταβολή στην αρμόδια Δ.Ο.Υ., συνυποβάλλοντας τα δικαιολογητικά που προβλέπονται στην Α.Υ.Ο.Ο. 1070576/2627/ΔΜ/ΠΟΛ.1102/14.7.2005 (Φ.Ε.Κ. 1062 Β'), όπως ισχύει.

Στις περιπτώσεις που σε συσταθείσες εταιρείες (προ ή μετά τις 4/4/2011) εισέρχεται ως νέο μέλος αλλοδαπό νομικό πρόσωπο, επειδή ως διαδικασία, αφορά μεταβολή στη Δ.Ο.Υ. ως προς τα μέλη, θα χορηγείται Α.Φ.Μ. στο αλλοδαπό νομικό πρόσωπο, από την αρμόδια Δ.Ο.Υ.

5. ΥΠΟ ΙΔΡΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε.)

Οι εν λόγω εταιρείες θα λαμβάνουν Α.Φ.Μ., ως υπό ίδρυση, από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. σύμφωνα με την ισχύουσα διαδικασία.

Για τη σύστασή τους, οι ιδρυτές θα μεταβούν σε μία από τις Υ.Μ.Σ., συνυποβάλλοντας εκτός των άλλων και υπεύθυνη δήλωση του ν. 1599/86, στην οποία θα αναγράφεται ο Α.Φ.Μ., που έχει λάβει η υπό ίδρυση εταιρεία.

Η διακοπή εργασιών των υπό ίδρυση εταιρειών που θα συσταθούν στις Υ.Μ.Σ., θα γίνεται άμεσα από τη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων (Γ.Γ.Π.Σ.), με αιτία διακοπής «ολοκλήρωση ίδρυσης» νωρίς την υποβολή δήλωσης διακοπής εργασιών στη Δ.Ο.Υ.

Επισημαίνουμε ότι, η υποβολή δήλωσης διακοπής των υπό ίδρυση εταιρειών με αιτία διακοπής «μη ολοκλήρωση ίδρυσης» καθώς και η υποβολή δήλωσης διακοπής των υπό ίδρυση εταιρειών που συστάθηκαν πριν την 4/4/2011 και δεν έχουν προβεί μέχρι σήμερα στη διακοπή τους με οποιαδήποτε αιτία, θα γίνονται στην αρμόδια Δ.Ο.Υ. με δυνατότητα επανεκτύπωσης των αντίστοιχων βεβαιώσεων.

6. ΟΙ ΠΡΟΪΣΤΑΜΕΝΟΙ ΤΩΝ Δ.Ο.Υ.ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΟΡΙΣΟΥΝ ΜΕ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥΣ ΑΡΜΟΔΙΟΥΣ ΥΠΑΛΛΗΛΟΥΣ:
α) για την επικοινωνία με τις Υ.Μ.Σ. (παραλαβή εντύπων, διεκπεραίωση του αιτήματος εντός της οριζόμενης προθεσμίας και αποστολή της έντυπης βεβαίωσης απόδοσης Α.Φ.Μ.).

β) ως εξουσιοδοτημένους χρήστες, για την πρόσβαση στο πληροφοριακό σύστημα Γ.Ε.ΜΗ., για να λάβουν κωδικούς χρήστη και πρόσβασης, σύμφωνα με το άρθρο 17 της Κ.Υ.Α.

Οι διατάξεις της αρ. 1070576/14.07.2005/Πολ. 1102 Α.Υ.Ο.Ο. (Φ.Ε.Κ. 1062 Β'), όπως ισχύει, και της αρ. 1027411/26.02.1998 Α.Υ.Ο. (ΦΕΚ 193 Β'), όπως ισχύει, τροποποιούνται ως προς τα σημεία που καθορίζονται διαφορετικές διαδικασίες με την έναρξη ισχύος της παραπάνω Κ.Υ.Α.

Υπόδειγμα